关于修改《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的议案2006-04-14 16:15:10 证券时报
关于修改《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的议案
根据第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2006]21号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》、证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》等法律、法规的规定，对经公司2005年度第二次临时股东大会修改通过《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》(以下简称“原章程”)进行如下修改：
1、原章程第一条为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
修改为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
2、原章程第二条为：
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
修改为：
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。
3、原章程第三条为：
第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为60,000,000股，于1997年7月28日在深圳证券交易所上市(以下简称“证券交易所”)。
修改为：
第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为60,000,000股，于1997年7月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
4、原章程第九条为：
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
修改为：
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5、原章程第十条为：
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
6、原章程第十三条为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围包括:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油后勤服务;经营保税仓库及堆场业务;
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；在上海市设立分支机构。
7、删除原章程第十五条。
8、原章程第十六条为：
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
修改为：
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
9、原章程第十八条为：
第十八条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
修改为：
第十七条 公司发行的股份，包括内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
10、原章程第十九条为：
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为230,600,000股，成立时向发起人——中国南山开发(集团)股份有限公司发行119,420,000股，占公司可发行普通股总数的51.79%；向发起人——新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司发行51,180,000股,占公司可发行普通股总数的22.19%。
修改为：
第十八条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司。公司成立时，中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000股股份和51,180,000股股份。
发起人的出资于1995年7月4日前足额缴纳。
11、原章程第二十条为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中发起人持有119,420,000股，其他境内上市外资股股东持有111,180,000股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为230,600,000股，公司的股本结构为：普通股股份230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股为111,180,000股。
12、原章程第二十二条为：
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
修改为：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
13、原章程第二十三条为：
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
修改为：
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
14、原章程第二十四条为：
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
修改为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
15、原章程第二十五条为：
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
修改为：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
16、原章程第二十六条为：
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
修改为：
第二十五条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
17、原章程第二十九条为：
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
修改为：
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
18、原章程第三十条为：
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19、原章程第三十一条为：
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
修改为：
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
20、原章程第三十二条为：
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
修改为：
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
21、删除原章程第三十三条。
22、原章程第三十四条为：
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
修改为：
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
23、原章程第三十五条为：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)向其他股东征集其在股东大会上的投票权；
(五)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
修改为：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
24、原章程第三十七条为：
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
修改为：
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
25、增加如下条款作为章程第三十六条、第三十七条，原章程此后各条依次顺延。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
26、原章程第三十八条为：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
修改为：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
27、原章程第三十九条为：
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
修改为：
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
28、原章程第四十条为：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
29、删除原章程第四十一条。
30、修改原章程第二节名称为“第二节 股东大会的一般规定”。
31、原章程第四十二条为：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第42条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
32、增加如下条款作为章程第四十二条。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
33、原章程第四十三条为：
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
修改为：
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
34、原章程第四十四条为：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
35、增加如下条款作为章程第四十五条、第四十六条。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
36、增加一节作为章程第四章第三节，并增加如下条款作为章程第四十七条至第五十三条，为章程第三节项下的内容。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 董事会应当在本章程第43条、第44条规定的期限内按照召集股东大会。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
37、删除原章程第四十五条至第六十二条。
38、修改原章程第四章第三节名称为“第四节股东大会的提案与通知”。
39、原章程第六十三条为：
第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
修改为：
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
40、删除原章程第六十四条至第六十六条。
41、原章程第六十七条为：
第六十七条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知其他股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修改为：
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第54条规定，决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
42、删除原章程第六十八条至第七十一条。
43、增加如下条款作为章程第五十六条至第六十条。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会审议本章程第82条所列明事项，在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
44、原章程第七十二条为：
第七十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
修改为：
第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
45、删除原章程第七十三条。
46、原章程第七十四条为：
第七十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
修改为：
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
47、增加如下条款作为章程第六十三条至第七十二条。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
48、原章程第七十五条为：
第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
修改为：
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
49、增加如下条款作为章程第七十四条至第七十八条。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数和各占公司总股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
50、删除原章程第七十六条、第七十七条。
51、修改原章程第四章第五节名称为“第六节股东大会的表决和决议”。
52、删除原章程第七十八条至第八十条。
53、原章程第八十一条为：
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
54、原章程第八十二条为：
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
55、原章程第八十三条为：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
56、删除原章程第八十五条。
57、增加如下条款作为章程第八十三条至第八十五条。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
58、删除原章程第八十六条。
59、原章程第八十七条为：
第八十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
60、原章程第八十八条为：
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
修改为：
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开10天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
61、原章程第八十九条为：
第八十九条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。
实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
修改为：
第八十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。
实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向一名或数名董事候选人。投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。
独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。
62、增加如下条款作为章程第八十九条至第九十一条。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
63、原章程第九十一条为：
第九十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
修改为：
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
64、原章程第九十二条为：
第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
修改为：
第九十四条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
65、增加如下条款作为章程第九十五条。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
66、原章程第九十三条为：
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
修改为：
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
67、删除原章程第九十四条、第九十五条、第九十七条。
68、原章程第九十八条为：
第九十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规和本章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
(四)董事会聘请律师出具法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。
股东大会决议公告涉及本章程第八十四条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
修改为：
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；
(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及临时提案的，应当列明提案人的姓名或者名称、提案内容，如提案人为股东，还应列明其持股比例；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
(四)聘请律师出具的法律意见书。
股东大会决议公告涉及本章程第82条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
69、增加如下条款作为章程第九十九条、第一百条。
第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。
70、原章程第九十九条为：
第九十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
修改为：
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。
71、删除原章程第一百条至第一百零三条。
72、原章程第一百零五条为：
第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
修改为：
第一百零二条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
73、原章程第一百零七条为：
第一百零七条 上届董事会和监事会可以提名下届董事候选人。单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
修改为：
第一百零三条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
74、原章程第一百零八条为：
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
修改为：
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
75、原章程第一百零九条为：
第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
修改为：
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
76、原章程第一百一十条为：
第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
修改为：
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
77、删除原章程第一百一十一条至第一百一十三条。
78、原章程第一百一十四条为：
第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：
第一百零七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
79、原章程第一百一十五条、第一百一十六条为：
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
修改为：
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
80、原章程第一百一十七条为：
第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
修改为：
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。
81、增加如下条款作为章程第一百一十条、第一百一十一条。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
82、删除原章程第一百一十八条至第一百二十条。
83、原章程第五章第三节调整为第五章第二节，原章程第一百四十条至第一百四十八条调整为第一百一十二条至第一百二十条。
84、原章程第一百四十五条第四款为：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
85、原章程第一百二十三条为：
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权；
(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为：
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
86、原章程第一百二十四条为：
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为：
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
87、原章程第一百二十五条为：
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
修改为：
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
88、原章程第一百二十六条为：
第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过壹亿元人民币或超过公司净资产百分之二十的投资项目。
修改为：
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过1亿元人民币或超过公司净资产20%的投资项目。
89、增加如下条款作为章程第一百二十七条至第一百二十九条。
第一百二十七条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过：
(一)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)决定公司内部管理机构的设置；
(五)董事长、副董事长的选举产生和罢免；
(六)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(七)制订公司的基本管理制度；
(八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。
第一百二十八条 下列事项由董事会以全体董事的2/3以上通过：
(一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立和解散方案；
(三)对外担保事项；
(四)制订本章程的修改方案；
(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项。
第一百二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守：
(一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20％；
(三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
90、原章程第一百二十九条为：
第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为：
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
91、原章程第一百三十条为：
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
修改为：
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
92、原章程第一百三十一条为：
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议；
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时；
(五)全体独立董事的二分之一以上提议召开的。
修改为：
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)1/3以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)经理提议时；
(六)全体独立董事的1/2以上提议时。
93、原章程第一百三十二条为：
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。
如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。
94、原章程第一百三十四条为：
第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会就公司对外担保事项做出决议时，必须经全体董事三分之二以上通过，或经过股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
修改为：
第一百三十七条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
95、增加如下条款作为章程第一百三十八条。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
96、原章程第一百三十五条为：
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
修改为：
第一百四十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
97、删除原章程第一百三十七条。
98、原章程第一百三十八条为：
第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后十五年。
修改为：
第一百四十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后15年。
99、原章程第五章第五节调整为第六章第二节，原章程第一百五十五条至第一百六十四条调整为第一百五十九条至第一百六十八条。
100、原章程第一百五十六条第一款第(一)项为：
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
修改为：
(一)有《公司法》第147条规定情形之一的；
101、修改原章程第六章名称为“第六章经理及其他高级管理人员”。
102、增加一节作为章程第六章第一节，名称为“第一节经理”。
103、原章程第一百六十五条为：
第一百六十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为：
第一百四十九条 公司设经理一名，可以设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
104、原章程第一百六十六条为：
第一百六十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
修改为：
第一百五十条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于经理及其他高级管理人员。
本章程第105条关于董事的忠实义务和第106条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
105、增加如下条款作为章程第一百五十一条。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
106、原章程第一百六十八条为：
第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
修改为：
第一百五十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
107、删除原章程第一百七十一条、第一百七十四条、第一百七十六条。
108、原章程第一百七十七条为：
第一百七十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：
第一百六十九条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
109、增加如下条款作为章程第一百七十条、第一百七十一条。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十一条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
110、原章程第一百七十八条为：
第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
修改为：
第一百七十二条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
111、增加如下条款作为章程第一百七十三条。
第一百七十三条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
112、原章程第一百七十九条为：
第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
修改为：
第一百七十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
在任监事如出现本章程第102条不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
113、增加如下条款作为章程第一百七十五条至第一百七十八条。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
114、删除原章程第一百八十条、第一百八十一条。
115、原章程第一百八十二条为：
第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改为：
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成，设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
116、原章程第一百八十三条为：
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：
第一百八十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)列席董事会会议；
(八)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
117、原章程第一百八十七条为：
第一百八十七条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：
第一百八十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
118、原章程第一百八十九条为：
第一百八十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会召集人或其指定的其他监事主持。
修改为：
第一百八十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
119、原章程第一百九十条为：
第一百九十条 每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十七条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。
修改为：
第一百八十七条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过，并由出席会议的监事签字。
120、增加如下条款作为章程第一百八十八条。
第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
121、增加如下条款作为章程第一百九十条。
第一百九十条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名监事有一票表决权。
122、原章程第一百九十二条为：
第一百九十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为该次监事会会议结束后十五年。
修改为：
第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为该次监事会会议结束后15年。
123、修改原章程第八章名称为“第八章财务会计制度、利润分配和审计”。
124、原章程第一百九十三条为：
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当按照《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规、规定进行会计核算和编制财务报告，并聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所进行审计或者复核。
修改为：
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
125、原章程第一百九十四条为：
第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在公司指定的报刊上公告。
修改为：
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
126、删除原章程第一百九十五条。
127、原章程第一百九十六条为：
第一百九十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
公司在年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
修改为：
第一百九十四条 公司在年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
128、原章程第一百九十七条为：
第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
修改为：
第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
129、原章程第一百九十八条为：
第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
修改为：
第一百九十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取10%法定公积金；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，如违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
130、原章程第一百九十九条为：
第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
修改为：
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
131、原章程第二百零七条为：
第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
修改为：
第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
132、增加如下条款作为章程第二百零六条。
第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
133、删除原章程第二百零八条、第二百零九条。
134、原章程第二百一十条为：
第二百一十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
修改为：
第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
135、删除原章程第二百一十一条。
136、原章程第二百一十二条为：
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
修改为：
第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
137、原章程第二百二十条为：
第二百二十条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊：深圳《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《经济日报》或《大公报》。
修改为：
第二百一十六条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊：《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《文汇报》、《经济日报》或《大公报》，指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。
138、修改原章程第十章名称为“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”。
139、修改原章程第十章第一节名称为“第一节 合并、分立、增资和减资”。
140、原章程第二百二十一条为：
第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
修改为：
第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
141、删除原章程第二百二十二条。
142、原章程第二百二十三条、第二百二十四条为：
第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第二百二十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
修改为：
第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
143、增加如下条款作为章程第二百一十九条至第二百二十一条。
第二百一十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。
第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
144、删除原章程第二百二十五条、第二百二十六条。
145、增加如下条款作为章程第二百二十二条。
第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
146、原章程第二百二十七条为：
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
修改为：
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
147、原章程第二百二十八条为：
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
修改为：
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
148、增加如下条款作为章程第二百二十五条。
第二百二十五条 公司有本章程第224条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
因本章程第224条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
149、删除原章程第二百二十九条、第二百三十条。
150、原章程第二百三十一条为：
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
修改为：
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知、公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
151、原章程第二百三十二条、第二百三十三条为：
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
修改为：
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
152、原章程第二百三十四条为：
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
修改为：
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
153、原章程第二百三十五条为：
第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
修改为：
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
154、原章程第二百三十七条为：
第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
修改为：
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
155、增加如下条款作为章程第二百三十三条。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
156、增加如下条款作为章程第二百三十八条。
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
157、原章程第二百四十五条为：
第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
修改为：
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
158、增加如下条款作为章程第二百四十三条。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
