北京金自天正智能控制股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称"金自天正"或"公司"）董事会受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年3月27日披露后，通过走访投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与A股流通股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。
    公司A股股票将于2006年4月6日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况 
    （一）关于对价安排的调整
    原方案为：
    "本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送3.0股股份，对价股份将按有关规定上市交易。"
    现调整为：
    "本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送3.5股股份，对价股份将按有关规定上市交易。"
    （二）关于非流通股股东的承诺事项的调整
    非流通股股东的承诺事项并未做出调整。
    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
    公司独立董事吴晓根先生、孙为先生、周新长先生对公司股权分置改革方案的调整发表意见如下：
    1、自公司董事会于2006年3月27日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通A股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通A股股东在本次股权分置改革中的利益； 
    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；
    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。" 
    三、补充保荐意见 
    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表意见如下：
    "本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"
    四、补充法律意见书结论性意见 
    针对本次股权分置改革方案的调整，北京市星河律师事务所发表意见如下：
    "金自天正非流通股股东根据与金自天正流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，调整对价方案的行为合法有效；金自天正根据调整后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，金自天正非流通股股东有能力履行相关承诺，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。"
    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革说明书》全文（修订稿）及其摘要（修订稿）及其它文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
    附件：
    1、《北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
    2、《北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；
    3、《北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
    4、《北京市星河律师事务所关于北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；
    5、《北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。
    特此公告。
    北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
    2006年4月5日