新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    经过与流通股股东的充分沟通，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"新农开发"或"公司"）的非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称"农工商"）提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司A股股票将于2006 年4月3日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    新农开发股权分置改革方案自2006年3月20日刊登公告以来，为了最广泛地听取A股流通股股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    (一)对价水平的修改
    原方案为：
    以公司总股本32,100万股为基数，公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东支付3,510万股股份作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有公司10股流通股股份将获得3.0股股份的对价。
    现调整为：
    以公司总股本32,100万股为基数，公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东支付4,095万股股份作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有公司10股流通股股份将获得3.5股股份的对价。
    除上述修改外，新农开发股权分置改革方案未做其他修改。
    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充独立意见
    公司独立董事对新农开发股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：本次修改公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。
    本人同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是本人基于修改公司股权分置改革方案所发表的补充意见，并不改变前次意见。
    三、补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了补充保荐意见书，结论如下：
    本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    四、补充法律意见书结论性意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：
    新农开发本次股权分置改革方案的该等修改是新农开发非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，新农开发本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的农工商总公司持有的新农开发股份处置方案的最终批准、以及新农开发相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。该等修改后的新农开发股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东会议以类别股东分类表决审议批准后，可以依法实施。
    综上所述，新农开发本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取A股流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的新农开发股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
    附件：
    1、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
    2、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
    3、国信证券有限责任公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
    4、北京市国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
    5、关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司调整股权分置改革方案之独立董事意见。
    特此公告。
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
    董事会
    二00六年三月三十一日