本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    湖北武昌鱼股份有限公司第三届第二次董事会会议于2006年3月27日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事8名。独立董事崔生祥因有重要社会活动，不能够参加此次董事会。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    二、与会董事一致通过了《2005年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    三、与会董事一致通过了《2005年度利润分配预案》，并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    本年度利润不分配，不转增。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    四、与会董事一致通过了《公司2005年度报告及其摘要》，并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    五、与会董事一致通过了修改《公司章程》的议案。并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    详细修改内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    六、与会董事一致通过了修改《公司股东大会议中规则》的议案。并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    详细修改内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    七、与会董事一致通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案》，并决定将此项议案提请2005年度股东大会年会审议。
    同意票8票，弃权票0票，反对票0票。
    八、与会董事一致通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。
    （一）会议时间：2006年4月28日上午9:00时。
    （二）会议地点：公司总部会议室。 
    （三）会议议程为：
    1、审议2005年度董事会工作报告
    2、审议2005年度财务决算报告
    3、2005年度利润分配预案
    4、审议公司2005年度报告及摘要
    5、关于修改公司章程的议案
    6、关于修改公司股东大会议事规则的议案
    7、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案
    8、审议2005年度监事会工作报告
    （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2006年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
    （五）登记办法
    出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2006年4月27日上午8:30-11:30,下午3:00-5:30到公司投资部发展部（武昌鱼大酒店7楼5号）办理登记手续，异地股东可用信或传真方式登记。没有登记的股东持有合法的持有股份的证明4月28日也能参加股东大会。
    （六）其他事项：A、会期半天，交通、食宿费用自理；B、公司地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号，邮编436000，联系电话0711-3200330，传真0711-3200330。
    附1：授权委托书
      兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司         股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
    1、	对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    2、	对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    3、	对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    4、	对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    5、	对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    6、	对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    7、	对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    8、	对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
    本委托书自双方签字后生效，有效期至   年   月   日止。
    若委托人在本委托书中对        项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
    委托人股东帐号：                   委托人持股数：
    委托人（签字）：                    委托人身份证号：
    受委人（签字）：                    受托人身份证号：
    委托日期：2006年      月     日
    湖北武昌鱼股份有限公司董事会
    二00六年三月二十七日