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    河南天方药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议于2006年3月15日以书面形式发出通知，于2006年3月25日上午9:00在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席会议的董事10人，委托他人出席会议的董事1人，独立董事宁金成先生委托独立董事朱鹏程先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
    1、审议通过了公司2005年度报告正文及其摘要。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    2、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    3、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    4、审议通过了公司2005年度财务决算报告。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    5、审议通过了公司2005年度利润分配预案。
    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润32,747,849.15元，提取10%的法定公积金3,284,286.54元，提取5%的法定公益金1,642,143.27元后，加上年初未分配利润112,421,475.72元，本年度可供股东分配的利润为140,242,895.06元。扣除已支付2004年度应付股利21,000,000元，期末未分配利润119,242,895.06元。公司拟以2005年末总股本420,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金8,400,000.00元，剩余110,842,895.06元留待以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    6、根据中国证监会新颁布的《上市公司章程指引》，审议通过了公司章程修订的议案。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    7、审议通过了马立功先生、李玉霞女士辞去公司第三届董事会董事职务的议案。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    8、审议通过了寺胁 良树先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。（简历附后）
    根据《河南天方药业股份有限公司章程》规定，在股东提名的基础上，审议并通过了寺胁 良树先生为公司第三届董事会董事候选人。此项议案尚需提交股东大会审议。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    9、审议通过了山下 大先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。（简历附后）
    根据《河南天方药业股份有限公司章程》规定，在股东提名的基础上，审议并通过了山下 大先生为公司第三届董事会董事候选人。此项议案尚需提交股东大会审议。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    10、根据总经理年大明先生提名，董事会同意聘任马立功先生、寺胁 良树先生为公司副总经理。（马立功先生简历详见2005年3月1日《中国证券报》和《上海证券报》公告，寺胁 良树先生简历详见附件）
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    11、审议通过了公司2006年度高管人员薪酬方案的议案。
    公司高管人员2006年度薪酬总额为2,190千元（税后），人均182.5千元（税后），根据所承担的责任、工作量和工作难度，分成5个档级。年底根据薪酬考核办法考评后，确定每人实际应得薪酬。其中：一档300千元，2人；二档240千元，1人；三档210千元，1人；四档180千元，3人；五档120千元，5人。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    12、审议通过了公司为控股子公司上海普康药业有限公司在中国民生银行北京和平里支行贷款2500万元提供担保的议案。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    13、审议通过了公司续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为审计机构的议案。
    聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构，并授权董事会决定其报酬。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    14、审议通过了公司召开2005年度股东大会的议案。
    11票同意、0票反对、0票弃权
    公司决定于2006年4月28日（星期五）上午8点30分，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2005年度股东大会。
    (一)会议议程：
    1、审议公司2005年度报告正文及其摘要
    2、审议公司2005年度董事会工作报告
    3、审议公司2005年度监事会工作报告
    4、审议公司2005年度财务决算报告
    5、审议公司2005年度利润分配预案
    6、审议公司章程修订的议案
    7、审议马立功先生、李玉霞女士辞去公司第三届董事会董事职务的议案
    8、审议寺胁 良树先生为公司第三届董事会董事的议案
    9、审议山下 大先生为公司第三届董事会董事的议案
    10、审议公司续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为审计机构的议案
    （二）参加会议对象
    1、2006年4月21日（星期五）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
    2、公司董事、监事、高管人员；
    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
     （三）会议登记办法
    1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
    2、登记时间：2006年4月25日（星期二）（上午8：30-11：30   下午14：30-17：30）
    3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
    联系人：靳 挺、张 立        联系电话：0396-3823517
    传  真：0396-3815761       邮政编码：463003
    （四）其他事项
    1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
    2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
    特此公告！
    河南天方药业股份有限公司董事会
    2006年3月25日
    授 权 委 托 书
    兹全权委托       先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                   受托人签名：
    身份证号码：                   身份证号码：
    委托人持有股份：
    委托人股东帐号：               委托日期：
    附件：
    寺胁 良树先生 （Terawaki  Yoshiki）：男，现年47岁，日本人，早稻田大学硕士。1985年6月，中国语学研修（台湾）。曾任住友商事株式会社精密化学品第一部大阪医药·中间体第二课课长，美国（住商）医药有限公司部长，美国（住商）化学有限公司副总经理。现任住友商事株式会社医药科学部次长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    山下 大先生（Yamashita  Dai）：男，现年39岁，日本人，大阪大学毕业。1994年6月，中国语学研修（台湾）。曾任台湾住友商事股份有限公司化学品燃料部副经理，住友商事（中国）有限公司化学品电子材部机能性化学品科长，现任住友商事（中国）有限公司机能性化学品电子材第一部副部长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。