保荐机构 中国银河证券有限责任公司 China Galaxy Securities Company Limited 签署日期：二○○六年三月 特别提示 1、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。 2、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 4、按照股权分置改革方案，公司非流通股股东拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书出具日，金自天正所有执行对价安排的非流通股股东所持金自天正股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。 重要内容提示 一、改革方案要点： 本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送3.0股股份，对价股份将按有关规定上市交易。 二、非流通股股东的承诺事项： （一）自改革方案实施之日起，持有金自天正的股份在十二个月内不得上市交易或者转让； （二）持有金自天正股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月14日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月25日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月21日－4月25日，上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 四、本次改革相关证券停复牌安排： 1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年3月20日起停牌，于2006年3月27日刊登股权分置改革说明书，公司A股股票最晚于4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在2006年4月5日之前（含当日），公告A股非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道： 热线电话：(010)83671666-6104 传真：(010)63713257 电子信箱：hubangzhou@sohu.com 公司网站：www.aritime.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，公司全体非流通股股东提出本次金自天正股权分置改革动议，本次股权分置改革方案拟提交公司相关股东会议审议。 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量或者金额 以金自天正2005年12月31日总股本9,939.80万股为基数，非流通股股东对流通股股东作出对价安排，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获3.0股的股份对价。 2、非流通股股东做出的承诺事项 （1）自改革方案实施之日起，持有金自天正的股份在十二个月内不得上市交易或者转让； （2）持有金自天正股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 3、对价安排的执行方式 本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。 4、执行对价安排情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价的 本次执行对 本次执行 序号 股东名称 持股数 占总股本 价安排股份 对价安排 （万股） 比例 现金金额 数量（万股） （元） 1． 冶金自动化研 5659.55 56.94% 1096.34 － 究设计院 2. 北京富丰高科 185.90 1.87% 36.01 － 技发展总公司 3. 北京市机电研 84.50 0.85% 16.37 － 究院 4. 中钢设备公司 67.60 0.68% 13.1 － 5. 深圳市禾滨实 42.25 0.42% 8.18 － 业有限公司 合计 6039.80 60.76% 1170 － ================续上表========================= 执行对价安排后 执行对价的 序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本 比例 1． 冶金自动化研 4563.21 45.91％ 究设计院 2. 北京富丰高科 149.89 1.51％ 技发展总公司 3. 北京市机电研 68.13 0.69％ 究院 4. 中钢设备公司 54.50 0.55％ 5. 深圳市禾滨实 34．07 0.34％ 业有限公司 合计 4869.80 48.99% 5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表； 股东 所持有限售条 占总股本 可上市流通时间 承诺的限 件的股份数量 比例（%） 售条件 4,969,900 5 G+12个月～G+24 个月 冶金自动化研究设计院 9,939,800 10 G+24个月～G+36 注1 个月 45,632,100 45.91 G+36个月后 北京富丰高科技发展总公司 1,498,900 1.51 G+12个月 北京市机电研究院 681,300 0.69 G+12个月 中钢设备公司 545,000 0.55 G+12个月 注2 深圳市禾滨实业有限公司 340,700 0.34 G+12个月 注1：冶金自动化研究设计院承诺自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 注 2 ：自改革方案实施之日起，除冶金自动化研究设计院以外的其他非流通股股东持有的公司股份在十二个月内不上市交易或者转让。 注3 ：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。 6、改革方案实施后股份结构变动表 改革前 股份数量 持股 股份类别 （股） 比例 （%） 一、未上市流通股合计 60,398,000 60.76 国有法人股 59,299,500 59.66 社会法人股 1,098,500 1.10 二、流通股合计 39,000,000 39.24 人民币普通股 39,000,000 39.24 三、股份总数 99,398,000 100.00 改革后 股份数量 持股 股份类别 （股） 比例 （%） 一、有限售条件的流通股合计 48,698,000 48.99 国有股东所持有的股份 47,812,300 48.10 境内法人所持有的股份 88.57 0.89 二、无限售条件的流通股合计 50,700,000 51.01 人民币普通股 50,700,000 51.01 三、股份总数 99,398,000 100.00 7、其他事项 一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东作出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东作出的对价安排并不改变金自天正的公司价值，股权分置改革不能使股东利益减少，要保证非流通股股东和流通股股东实现双赢。 （1）对价标准的测算 流通权对价的测算思路如下：公司的价值应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积，非流通股的价值等于公司每股净资产和非流通股股数的乘积。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置后流通股的价值。股权分置改革前后流通股价值的减少就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。 ①计算方案实施前的公司总价值 公司总价值= 流通股市值 + 非流通股价值 = 流通股市价×流通股股数 + 每股净资产×非流通股股数 = 5.70×3900 + 3.97×6039.8 = 22,230.00 + 23,978.00 =46,208.00 在上述公式中，股本以公司目前股本计算，即流通股本为3,900万股，非流通股本为6,039.8万股，每股净资产按2005年12月31日经审计的公司财务报告的数据计算，即每股净资产为3.97元，流通股持股成本以截至2006年3月17日前120日加权均价5.70元计算。经测算，公司总价值为46,208.00万元，流通股价值为22,230.00万元，非流通股价值为23,978.00万元。 ②股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算 假定改革前后公司总价值不变，股权分置改革后，公司的理论股价应为： 理论股价=股权分置改革前公司总价值÷总股本 =46,208.00÷9,939.8 =4.65元/股 ③确定流通权对价总额 以公司市值改革前后不变为假设，在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论价格应为4.65元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，非流通股股东为获得流通权应支付给流通股股东的流通权对价总额为： 流通权价值 =（5.70-4.65）×3,900 =4,099.73万元 ④确定股票对价支付比例 按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则，非流通股股东按一定比例向流通股股东赠予部分公司股票，作为获得流通权的对价。 流通股股东理论获付比例=流通权价值÷每股理论价格÷流通股股数 =4,099.73÷4.65÷3,900 =0.226 根据上述公式，公司流通股股东每10股获得支付的股数为2.26股。 考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值4.65元，为了保护流通股股东利益，将方案调整为： 流通股股东每持有10股将获得3.0股的股份对价。 （2）保荐机构分析意见 银河证券认为，金自天正股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体A股股东的即期利益和长远利益，有利于金自天正的发展和市场的稳定，并充分保护了改革前后流通A股股东的利益，对价安排是公平合理的。 二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东承诺事项 （1）自改革方案实施之日起，持有金自天正的股份在十二个月内不得上市交易或者转让； （2）持有金自天正股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、承诺事项的实现方式 非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。 3、承诺事项的担保 非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 4、承诺事项的违约责任 非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有未履行承诺的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。 5、承诺人声明 "本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。" "本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。" 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%） 冶金自动化研究设计院 国有股 5659.55 56.94 北京富丰高科技发展总公司 国有股 185.90 1.87 北京市机电研究院 国有股 84.50 0.85 中钢设备公司 法人股 67.60 0.68 深圳市禾滨实业有限公司 法人股 42.25 0.42 合计 6039.8 60.76 公司所有非流通股股东所持的股份不存在冻结、质押等情况，不存在任何权属争议。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 1、股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险 方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。 处理方案：公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，争取广大股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。 2、股权分置改革方案面临无法及时获得国资部门批准的风险 根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有股，存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险。 处理方案：本公司及控股股东将积极与国有资产监督管理部门联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。 若在相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将按规定刊登延期公告。若最终无法取得国有资产监督管理部门的批准，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请公司股票于公告次日复牌。 3、非流通股股东股份无法执行对价安排的风险 按照股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书出具日，非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前，仍有可能出现其所持有的金自天正的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。 处理方案：非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。如果非流通股股东用于对价安排的股份被司法冻结，公司将督促该股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，公司本次股权分置改革将终止。 4、二级市场价格异常波动的风险 由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但A股流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。 公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于金自天正的持续发展，但方案的实施并不能立即给金自天正的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据金自天正披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 1、保荐机构 名称：中国银河证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人：朱利 电话：010-66568888 传真：010-66568857 保荐代表人：刘文成 项目主办人：王俊 2、律师事务所 名称：北京市星河律师事务所 地址：北京市西城区裕民东路瑞得大厦6层 电话：010-82031448 传真：010-82031456 经办律师：袁胜华、郑海楼 （二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 中国银河证券有限责任公司、北京市星河律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股，也不存在前六个月内买卖公司流通股的情况。 （三）保荐意见 公司保荐机构中国银河证券有限责任公司认为："金自天正股权分置改革方案的实施符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，金自天正非流通股股东为使其所持有的股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理可行。银河证券愿意推荐金自天正进行股权分置改革工作。" （四）律师意见 公司律师北京市星河律师事务所认为："金自天正具有进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序完备、规范，符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。" 六、其他需要说明的事项 1、截至本说明书出具之日，本公司不存在如下异常情况： （1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查； （2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有； （3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查； （4）其他需经中国证监会认可，才可以进行改革的异常情况。 2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请公司股东积极参与金自天正相关股东会议并充分行使表决权。 3、公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2006年3月27日
