保荐机构： 国信证券有限责任公司
签署日期： 二零零六年三月
董事会申明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意，以公司总股本32,100万股为基数向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得3.0股股份的对价。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司除法定最低承诺外，还作出了以下特别承诺：
非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有的非流通股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年4月7日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年4月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年4月13日－4月17日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2006年4月13日、14日、17日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已于2006年3月20日刊登董事会关于进行股权分置改革的提示性公告，公司股票自2006年3月20日开始停牌。本公司于2006年3月24日刊登召开相关股东会议的通知等相关公告，最晚于2006年4月3日复牌，此段时间为股东沟通时期。
2、本公司将在2006年3月31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2006年3月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0997）2125499，（0997）2134018
传 真：（0997）2125238
电子信箱：nyshg-ak@xj.cninfo.net
公司网站：http：//www.600359.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、方式
公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。
2、支付数量
以公司总股本32,100万股为基数，公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东支付3,510万股股份作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有公司10股流通股股份将获得3.0股股份的对价。方案实施后公司总股本仍为32,100万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
3、执行对价安排情况表
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革对价执行情况表：
执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数（股） 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例(%)
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 204,000,000 63.55 35,100,000 168,900,000 52.62
合 计 204,000,000 63.55 35,100,000 168,900,000 52.62
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司 20,400,000 G+24个月 无
148,500,000 G+48个月
注：
（1）上述股东所持股份禁售期结束后，由新农开发董事会提出申请解禁；
（2）G指股权分置改革方案实施日。
5、股权结构变动表
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权结构变动表：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 国有法人股 204,000,000 - 35,100,000 0
非流通股合计 204,000,000 - 35,100,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 + 168,900,000 168,900,000
有限售条件的流通股份合计 0 + 168,900,000 168,900,000
无限售条件的流通股份 流通A股 117,000,000 + 35,100,000 152,100,000
无限售条件的流通股份合计 117,000,000 + 35,100,000 152,100,000
股份总额 321,000,000 0 321,000,000
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案的理论依据
本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、测算方法
本方案采用公司总市值不变法：股权分置改革前后公司总市值不变，流通股股东的持股价值不受损失。
具体测算过程分以下几个步骤进行。
①股改前公司总市值＝股改前非流通股份市值＋股改前流通股份市值
其中：股改前（非）流通股份市值＝股改前（非）流通股份数量×股改前（非）流通股份单位价格
②股改后公司总市值＝公司股份总额×方案实施后的理论市场价格
③假定：股改前公司总市值＝股改后公司总市值
④由此计算：
方案实施后的理论市场价格＝股改后公司总市值/公司股份总额
＝股改前公司总市值/公司股份总额；
上式中，公司股份总额以截至改革说明书公告日的股份总数32,100万股为准；股改前非流通股份单位价格确定为截至2005年9月30日的每股净资产3.481元/股。
股改前流通股的估值按改革说明书公告日前30个交易日加权平均收盘价4.25元/股测算（说明：为了充分保护流通股股东利益，流通股的估值取改革说明书公告日前1交易日收盘价与前30个交易日加权平均收盘价的高者计算，改革说明书公告日前1个交易日收盘价为3.78元/股）。
按照计算模型和参数，得到：方案实施后的理论市场价格＝3.76元/股；
在此理论市场价格下，流通权价值的计算如下：
流通权价值＝股改前流通股价值-流通股获得流通权后价值＝流通股份数量×（股改前流通股份单位价格-方案实施后理论市场价格）= 5,718万元
对价安排总股数＝流通权价值/方案实施后理论市场价格= 1,520万股
流通股股东每持有10股流通股获付股数＝对价安排总股数/流通股份数量×10=1.30股
因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东支付1,520万股，才能补偿股权分置改革过程中流通股股东的理论损失。
3、保荐机构对对价安排水平的分析意见
保荐机构国信证券认为：方案的测算方法综合考虑了新农开发基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；新农开发提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获付3.0股，高于测算结果1.30股，表明新农开发非流通股股东在股改方案中充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司除法定最低承诺外，还作出了以下特别承诺：
非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司持有的非流通股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的百分之十。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
在禁售和限售承诺期间，非流通股股东自愿接受保荐机构对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导，并承担相应违约责任。
5、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原新农开发非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至股权分置改革说明书公告日，新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持公司全部20,400万股国有法人股不存在权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
处理方案：公司将尽力取得国有资产监督管理部门的审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于新农开发的持续发展，但方案的实施并不能给新农开发的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据新农开发披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
4、截至股权分置改革说明书公告日，公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持公司全部20,400万股国有法人股不存在权属争议、质押、冻结等情形。但如果在股权分置改革说明书公告日至相关股东会议召开日期间新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持公司股份发生权属争议、质押、冻结等情形，就有可能存在无法执行对价安排的风险。
处理方案：若在股权分置改革说明书公告日至相关股东会议召开日期间新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所持公司股份发生权属争议、质押、冻结等情形，并影响到本次股改方案对价安排的执行，公司将督促新疆阿克苏农垦农工商联合总公司在公司召开相关股东会议之前解除被冻结、质押的股份，或寻求其他方式解决新疆阿克苏农垦农工商联合总公司执行对价安排的问题。如在公司召开相关股东会议之前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了新农开发提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：新农开发股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，新农开发非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐新农开发进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
经核查，北京市国枫律师事务所认为：新农开发本次股权分置改革方案、新农开发非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、新农开发为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，新农开发本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的农工商总公司所持有的新农开发股份处置方案的最终批准以及新农开发相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果新农开发为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则新农开发本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
签署日期:二零零六年三月二十三日
