重要提示
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事会（以下简称"征集人"）一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月17日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）的投票权（以下简称"本次征集投票委托"）。
    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称"本函"）。
    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会向全体流通股股东征集相关股东会议的投票委托。
    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    （一）	公司基本情况
    中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
    英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.
    英文名称缩写：XTAD
    公司A股上市交易所：上海证券交易所
    公司A股简称：新农开发
    公司A股代码：600359
    法定代表人：李 兵
    董事会秘书：晏正君
    联系地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦19层
    电话：（0997）2134018
    传真：（0997）2125238
    公司注册地址：新疆阿拉尔南口镇1号
    公司办公地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦19层
    邮政编码：843000
    公司国际互联网网址：http：//www.600359.com
    公司电子信箱：nyshg-ak@xj.cninfo.net
    公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
    http：//www.sse.com.cn
    （二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月17日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）的投票权。
    三、本次相关股东会议的基本情况
    根据有关规定，《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革方案》需提交公司相关股东会议审议。根据公司唯一非流通股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司的书面委托，经与上海证券交易所协商沟通，公司董事会发出召开公司股权分置改革相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的相关股东会议基本情况如下：
    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间为：2006年4月17日14:30。
    网络投票时间为：2006年4月13日、14日、17日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。
    （二）现场会议召开地点
    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司会议室
    （三）会议方式
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    （四）审议事项
    审议新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革方案。
    （五）流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式
    1、流通股股东享有的权利
    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。
    3、流通股股东参加投票表决的重要性
    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；
    （2）充分表达意愿，行使股东权利；
    （3）如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。
    （六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，选择召开投资者座谈会、举行媒体说明会、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。
    （七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。
    （八）表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    （九）提示公告
    公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年4月5日和2006年4月10日。
    （十）会议出席对象
    1、截止2006年4月7日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决。
    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
    （十一）公司股票停牌、复牌事宜
    1、本公司已于2006年3月20日刊登董事会关于进行股权分置改革的提示性公告，公司股票自2006年3月20日开始停牌。本公司于2006年3月24日刊登召开相关股东会议的通知等相关公告，最晚于2006年4月3日复牌，此段时间为股东沟通时期。
    2、本公司将在2006年3月31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
    3、如果本公司未能在2006年3月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
    （十一）现场会议登记事项
    拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账号、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年4月14日11：00-13：00、15：00-17：00到新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券部办理登记手续；也可于2006年4月16日18：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明"相关股东会议登记"字样。
    （十二）注意事项
    1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
    2、联系方式：
    地址：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券部
    邮政编码：843000  
    电话：（0997）2125499  
    传真：（0997）2125238
    联系人：刘斌  
    四、征集人的基本情况
    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
    五、征集方案
    本次征集投票权的具体方案如下：
    （一）征集对象：截止2006年4月7日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
    （二）征集时间：2006年4月8日-2006年4月16日。
    （三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
    （四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
    第一步：填妥授权委托书
    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
    法人股东须提供下述文件：
    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
    2、法定代表人身份证复印件；
    3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,
    则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
    4、法人股东账户卡复印件；
    个人股东须提供下述文件：
    1、股东本人身份证复印件；
    2、股东账户卡复印件；
    3、股东签署的授权委托书原件；
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年4月16日18：00）之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。
    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
    地址：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司证券部
    邮政编码：843000  
    电话：（0997）2125499  
    传真：（0997）2125238
    联系人：刘斌  
    （五）授权委托的规则
    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：
    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年4月16日18：00）之前送达指定地址。
    （2）股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。
    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    （4）授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
    2、其他
    （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。
    （2）股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
    （3）授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    六、征集人就征集事项的投票建议及理由
    征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
    七、备查文件 
    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。 
    征集人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
    签署日期：二零零六年三月二十四日
    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效） 
    对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议
    征集投票权的授权委托书
    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
    本公司/本人作为委托人，兹授权委托新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月17日在阿克苏市召开的新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。 
    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见： 
    序号                   审议事项	                       赞成	反对	弃权
    1	《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革方案》		
    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 
    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。
    委托人持有股数：　　　   　 股
    委托人股东账号：　　　　  　　　　　　 
    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　  　　　　　　　　
　 
    委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　 
    委托人（签字确认，法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　
　
    签署日期：2006年   月   日