本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、特别提示
    本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；
    本次会议无新提案提交表决；
    公司将于股权分置改革方案获得商务部批准后刊登股权分置改革方案实施公告；
    公司股票复牌具体时间详见股权分置改革方案实施公告。
    二、会议召开的情况
    (一)召开时间
    现场会议召开时间：2006年3月17日(星期五)下午2:30。
    网络投票时间：2006年3月15日-17日每日9:30-11:30、13:00-15:00。
    (二)现场会议的召开地点：河南省驻马店市光明路2号天方药业六楼会议室。
    (三)召开方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合。
    (四)会议召集人：河南天方药业股份有限公司董事会
    (五)会议主持人：董事长崔晓峰先生
    (六)本次会议的召集和召开符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定；参照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定进行。
    三、会议的出席情况
    公司总股本420000000股，其中流通股股份总数120000000股。参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计1461人，代表股份324851112股，占公司总股本的77.35%。
    1、非流通股股东出席情况
    出席现场会议并投票的非流通股股东及股东授权代表共计4人，代表股份299095842股，占公司非流通股股份总数的99.70 %，占公司总股本的71.21%；
    2、流通股股东出席情况
    出席本次相关股东会议表决的流通股股东及股东授权代表共计     1457人，代表股份25755270股，占公司流通股股份总数的21.46%，占公司总股本的6.13%。其中，出席现场会议并投票的流通股股东及股东授权代表共计3人，代表股份1207900股，占公司流通股股份总数的    1.01%，占公司总股本的0.29%；参加网络投票的流通股股东及股东授权代表1454人，代表股份24547370股，占公司流通股股份总数的20.46%，占公司总股本的5.84%。
    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师及嘉宾出席了本次会议。
    四、提案审议和表决情况
    (一)投票表决结果
    本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《河南天方药业股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)》(以下简称《股权分置改革方案》)。公司本次股权分置改革方案详见2006年2月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。本方案的表决结果如下：
                    代表股数    同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       324851112   319928254   4846658     76200      98.48％
    流通股股东      25755270    20832412   4846658     76200      80.89％
    非流通股股东   299095842   299095842         0         0        100％
    经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意，并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，《股权分置改革方案》获得通过。
    (二)参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况
            股东名称            持股数量(股)   议案表决情况
    汉盛证券投资基金              3974008          同意
    交通银行－汉兴证券投资基金    1821400          同意
    陈友林                        1341268          同意
    江源                           820100          同意
    王素芳                         786870          同意
    谢细梅                         684300          同意
    北京新丰瑞和科技有限责任公司   589300          同意
    邓强强                         426300          同意
    上海中讯投资咨询有限公司       391082          反对
    胡泉根                         371700          同意
    四、律师见证情况
    本次相关股东会议经河南世纪通律师事务所陈禹律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东会议的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合现行相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
    五、备查文件
    1、经与会董事签字确认的本次相关股东会议决议；
    2、河南世纪通律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。
    河南天方药业股份有限公司董事会
    2006年3月17日