公司名称：西安交大博通资讯股份有限公司 地 址：西安市兴庆南路6号 签署日期：2006年3月12日 上市公司 名 称：西安交大博通资讯股份有限公司 地 址：西安市兴庆南路6号 联 系 人：关辉 通讯方式：029-82666819 收 购 人 名 称：西安经发集团有限责任公司 通讯方式：029-86538022 签署日期：2006年3月12日 董事会声明 本公司全体董事声明如下： 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。 第一节 释义 本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义 收购方、经发集团 西安经发集团有限责任公司 被收购公司、上市公 西安交大博通资讯股份有限公司 司、本公司、交大博通 经发国际 经发集团的控股子公司（持48%股权） 本次收购 经发集团通过协议方式收购22.4%交大博通股权 证监会 中国证券监督管理委员会 本报告书 指交大博通董事会就经发集团收购事宜致全体股东 的报告书 元，万元 指人民币元，人民币万元 结算公司 指中国证券登记结算公司上海分公司 产业集团 西安交大产业（集团）总公司 特变电工 特变电工股份有限公司 泾阳怡科 陕西泾阳怡科食品有限公司 第二节 被收购公司的基本情况 一、交大博通基本情况 1、基本情况 公司名称：西安交大博通资讯股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：交大博通 股票代码：600455 公司注册地：西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦 主要办公地：西安市兴庆南路6号 联系人：关辉 通讯方式：029-82666819 2、交大博通近三年主营业务及财务状况 1)公司主营业务 主要从事自主知识产权的应用软件产品和行业解决方案的研发、销售，以及与之相关的计算机系统集成、计算机设备销售等业务，以及浓缩苹果汁的生产和销售业务。 2)主要财务数据 以下财务数据摘自经会计师审计的本公司2004年、2003年和2002年的财务报告。 单位：元 项目 2004年 2003年 2002年 总资产 401,006,323.06 166.866.582.47 153,272,118.60 净资产 252,159,940.69 80,848,107.30 63,564,091.27 主营业务收入 104,426,914.44 115,403,249.06 94,842,237.51 净利润 2,157,833.39 16,759,015.53 14,731,080.88 净资产收益率 1.03% 23.20% 23.18% 资产负债率 37.12% 51.55% 58.53% 每股收益 0.04 0.41 36.41% 因本公司股票2004年3月29日才在上海证券交易所挂牌交易，并且尚未批露2005年年度报告，所以仅2004年年报于2005年4月26日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。 3、上市公司的重大变化 公司在本次收购前，资产、业务、人员与最近一期批露的情况相比未发生重大变化。 二、交大博通股本的相关情况 1、交大博通股本结构（截止到收购日前） 已发行的股本总额 6245.8万股 流通股 2200万股 非流通股 4045.8万股 其中发起人股 4045.8万股 2、收购人持有、控制交大博通股份的详细情况 2005年4月15日，收购人的控股子公司与王卫东等5位自然人签订了《股权转让协议》，受让5位自然人持有的4,457,563股，占总股本的7.14%。 2006年2月22日，收购人与特变电工股份有限公司和郭俊香签订了《股权转让协议》，受让特变电工股份有限公司和郭俊香持有9,140,340股，占总股本的14.63%。 2006年3月6日，收购人与自然人谢晓签订了《股权转让协议》，受让谢晓持有的4,851,000股，至此收购人持有和控制的股份总数达到18,448,903股，占总股本的29.54%，超过了原第一大股东成为公司的实际控制人。 3、截止2006年3月10日，交大博通前十名股东持股情况（据结算公司数据） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 西安交通大学产业(集团)总公司 15,052,554 24.10 2 新疆特变电工股份有限公司 8,496,180 13.60 3 谢晓 4,851,000 7.77 4 西安经发国际实业有限公司 4,457,563 7.14 5 西安计算机软件推进中心 2,022,900 3.24 6 张敬朝 2,919,510 4.67 7 李台元 1,152,319 1.84 8 郭俊香 644,160 1.03 9 王进芝 366,814 0.59 10 胡养雄 330,000 0.53 三、上市公司募集资金使用情况 公司于2004年通过首次发行募集资金169,162,400元人民币。 1、募集资金项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入 是否变 实际投 是否符合 金额 更项目 入金额 计划进度 大中型企业营销资源计划管理系统项目 4,200 否 3917.06 是 成长型小企业营销资源计划管理系统项目 2,400 否 1231.34 是 e速软件产品项目 4,300 否 2778.67 是 企业成本管理系统项目 2,150 是 0 否 制造企业质量管理系统项目 2,450 是 0 否 合计 15,500 / 7927.07 / 2、资金变更项目情况 收购泾阳怡科食品有限公司90%的股权 公司变更原计划投资项目交大博通资讯企业成本管理系统项目和交大博通制造企业质量管理系统项目，变更后新项目拟投入58,454,606元人民币，实际投入58,454,606元人民币，该股权已于2005年6月3日完成工商变更。 2005年4月10日，本公司与西安经发国际实业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司用46,000,000元募集资金和自有资金12,454,606元，共58,454,606元收购其所持有的泾阳怡科90%的股权。该事项经二届九次董事会提交2004年度股东大会批准实施， 并在2005年4月12日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了批露。 第三节 利益冲突 一、交大博通及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系 本公司董事康军先生担任收购人总裁和经发国际法定代表人，本公司及除康军先生外的其它董事、监事、高级管理人员与收购人不存在任何关联关系。 二、交大博通董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况 本公司的董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有收购人股权的情况。上述人员中除康军先生担任收购人总裁和经发国际法定代表人外，其它人员在收购报告书摘要公告之日没有在收购人任职；上述人员亲属也没有在收购人及其关联企业任职。 三、其他利益冲突情况说明 此次收购中，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突； 收购人拟在2005年年度股东大会上更换部分上市公司的董事和监事（见下表），不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级关联人员进行补偿或者其它类似的安排 姓名 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权 拟任职务 韩东升 中国 陕西西安 否 董事 刘春明 中国 陕西西安 否 监事 四、交大博通董事、监事、高级管理人员持有被收购人股份情况 本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在收购报告书摘要公告之日没有持有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。 五、董事会无其他应披露而未披露的相关利益、合同安排等情况。 第四节 董事建议或声明 一、上市公司董事会对本次收购的意见 1、董事会意见 收购人通过协议收购的方式将持有和控制公司 29.54%的股权，成为公司第一大股东，构成对公司的收购。收购人是国有独资公司，并表示在收购完成后将继续保持公司业务、人员、资产、财务的独立，因此我们认为本公司的研发、生产、销售依然保持独立，不会受到收购的影响。 2、独立董事意见 我们获悉收购人通过协议收购的方式将持有和控制公司29.54%的股权，成为公司第一大股东，构成对公司的收购。针对收购人收购后是否会损害上市公司和其它股东，尤其是中小股东的利益等，我们认为： （1）收购人本次收购的资金来源与上市公司无关； （2）收购完成后，公司将继续保持公司业务、人员、资产、财务的独立，具有独立的经营能力； （3）收购完成后，公司与收购人及关联方之间的关联交易，将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定执行，遵循"三公"原则进行市场定价，不会损害公司其他股东尤其是中小股东的利益；同时，收购人也做出承诺，目前及以后将不会发生与公司业务存在同业竞争的情况。 综上所述，我们认为，本次收购将不会对公司今后的经营产生影响，也不会损害上市公司和其它股东，尤其是中小股东的利益。 独立董事：强力、宁振波、郑谦 二、对收购人调查 （一）资信情况 收购人是由西安市人民政府投资设立，授权西安经济技术开发区管委会行使出资者即股东的资产受益和重大决策等权利的国有独资公司。近三年的资产财务状况如下： 单位：万元 2005年 2004年 2003年 总资产 485,821 382,369 183,526 净资产 88,404 73,807 53,442 主营业务收入 90,079 94,578 20,559 主营业务利润 2,845 2,645 1,265 净利润 693 277 410 （二）后续计划 1、持股计划 在未来十二个月内，收购人暂无继续增持交大博通股权的计划，也不会转让已持有的股权。 2、业务重组计划 在本次收购完成后，收购人将继续保持上市公司在经营方面的独立性，延续和发展现有业务方向，收购人暂不会对上市公司主营业务进行重大调整。 3、资产重组计划 在本次收购完成后，收购人暂不会对上市公司的重大资产和负债进行处置或其它类似安排，但不排除在上市公司发生重大问题时对上市公司的资产和负债进行相应的调整处置。 4、后续人员安排计划 见本报告书第三节 5、组织结构调整 收购人在收购完成后一年内没有对交大博通的组织结构做出重大调整的计划，但不排除将来在经营过程中有可能因发展需要而进行调整的可能。 6、公司章程修改 除根据相应法律、法规对上市公司《章程》进行修订外，收购人不会对上市公司《章程》进行修订，但不排除将来在经营过程中有可能因发展需要而按照相应程序对上市公司《章程》进行修订的可能。 7、关于其他股东的股份 收购人与交大博通其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。 8、其它重大计划 本次股权转让完成后，收购人将成为交大博通第一大股东。收购人承诺：作为交大博通第一大股东，本次收购完成后一个月内，将按照中国证监会的有关要求，启动交大博通的股权分置改革，并尽快完成。 三、原控股股东西安交通大学产业（集团）总公司不存在对公司的负债，也不存在公司未其提供的未解除的担保事项。 第五节 重大合同和交易事项 一、订立重大合同 1、2005年4月10日，本公司与产业集团和经发国际在陕西省西安市签订了《债权转让协议》，各方约定：交大博通账面价值67,762,594元的债权按照公司会计制度对应收款项预计计提坏账准备后的价格65,000,000元转让给产业集团和经发国际，产业集团和经发国际各支付债权转让款32,500,000元。 2、本公司与经发国际于2005年4月10日签订的《股权转让协议》，收购经发国际持有的泾阳怡科90%股权。根据北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司出具的资产评估报告（中威陕评字（2005）第509号），泾阳怡科截至2005年 3 月 31 日净资产评估值为 64,949,562.98 元，本公司据此为依据确定以58,454,606元收购经发国际所持泾阳怡科90%的股权。 上述事项已经公司二届九次董事会提交公司2004年度股东大会审议通过，详细信息公司已在2005年4月12日的《中国证券报》和《上海证券报》批露。 二、本公司及关联方在本次收购发生前24 个月内，没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件： 1、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； 2、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购； 3、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。 第六节 其他 除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。 声 明 本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查； 本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 西安交大博通资讯股份有限公司董事会 签署日期：2006年3月12日 声 明 本公司独立董事声明如下： 本人与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。 西安交大博通资讯股份有限公司独立董事： 宁振波、强力、郑谦 签署日期：2006年3月12日 第七节 备查文件 一、交大博通的章程 二、2004年度股东大会决议； 三、收购人和产业集团与交大博通签署的《债权转让协议》 四、经发国际与交大博通签署的《股权转让协议》 五、上述文件查阅地点：本公司证券投资部；联系人：关辉
