营口港务股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议的通知于2006年2月13日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2005年2月24日上午9：00在公司二楼中会议室以现场方式召开。公司8名董事亲自出席了会议，分别为高宝玉、潘维胜、苗则忠、仲维良、司政、洪承礼、陈玉清、刘剑平。董事李松、宫成和王来因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托潘维胜、仲维良和司政代其表决；独立董事刘晔因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈玉清代其表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
    本次会议表决并一致通过如下决议：
    一、2005年度总经理工作报告
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    二、2005年度董事会工作报告
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    三、2005年度财务决算和2006年度财务预算方案
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    四、公司2005年度利润分配预案
    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润人民币130,760,199.35元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币13,076,019,94元，提取8%的法定公益金人民币10,460,815.95元，加年初未分配利润结余184,018,807.18元，减2005年已分配利润25,000,067.50元，本年度可分配利润为266,242,103.14元。 
    对于该等可供股东分配的利润，公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过决议，按照2005年9月30日的审计结果，将可分配利润242,695,415.12元以方案实施股权登记日（2006年1月13日）总股本250,964,648股为基数，每10股派现金额为9.6元（税前），共计派发现金红利240,926,062.08元。
    由于公司在实施股权分置改革方案时已将截至2005年9月30日的可分配利润全部分配，根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2005年度剩余未分配利润25,316,041.06元不再分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、关于2005年度资金占用情况审核结果的议案
    经核查，2005年度，除经营性应收债权外，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出的情况，不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用情况。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    六、关于租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案
    营口港务集团有限公司投资新建了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头及航道场地等相关配套设施，计划总投资24.5亿元，可接卸15～20万吨级矿粉船。由于矿粉是本公司的主要货种，为避免同业竞争，经友好协商，本公司拟租赁使用该等资产。
    公司自2005年1月开始租赁该等工程的主体码头部分，由于2005年该工程尚未完全竣工，后方堆场及相关配套设施尚未完善，租金标准一直难以确定，故租赁协议一直未签署。
    考虑到新码头的作业条件及接卸能力，依据租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率，经双方友好协商，2005年租金约定为4120万元。双方据此签署了《深水泊位码头租赁协议》，详见本日《中国证券报》《上海证券报》刊登的"营口港务股份有限公司关联交易公告"。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    七、关于拟对营口中储粮储运有限责任公司追加投资的议案
    营口中储粮储运有限责任公司（以下简称"中储粮公司"）是由中央储备粮营口直属库与营口港务集团有限公司（以下简称"集团公司"）共同投资成立的，其中中央储备粮营口直属库以实物出资9776万元、现金200万元，持股比例为51.7%；集团公司以实物出资9120万元、现金200万元，持股比例为48.3%。该公司成立于2004年5月，注册资本为28,447万元，法定代表人为贺新田先生，主要经营粮油产品的储运、收购、中转、加工、贸易等业务。
    2005年8月，本公司收购了营口港务集团有限公司所持中储粮公司48.3%的股权，中储粮公司成为本公司的一个参股公司。2005年12月，本公司向营口中储粮储运有限责任公司追加投资4,420万元，对方也以相应金额的资产投资，持股比例保持不变。截至2005年12月31日，该公司未经审计的总资产43,652.61万元，净资产29,459.29万元，2005年度实现主营业务收入50,682.03万元，实现净利润813.66万元。
    为进一步加强与中央储备粮营口直属库的合作，更好的开展粮食的储运业务，使粮食作业进一步专业化，打造营口地区实力强大、功能齐全的粮食物流平台，本公司拟对中储粮公司追加投资，对方将以中央储备粮营口直属库院内资产经评估后入股投资，原持股比例保持不变，出资额不足的一方按持股比例以实物或现金的形式补齐。
    本公司拟将41＃泊位、以及1000t/h机械式卸粮机及相关配套项目共计15,609.08万元投入中储粮公司，各项资产的基本情况如下：
    （一）41＃泊位（粮食码头）
    该泊位是本公司首次公开发行股票后用募集资金收购的资产，主要经营的货种是粮食。根据营口惠信资产评估事务所有限公司营惠信评报字【2006】第011号资产评估报告书，截至2005年12月31日，该部分资产的评估价值为12,452.50万元。
    （二）1000t/h机械式卸粮机及相关配套项目
    1000t/h机械卸粮机由本公司于2005年购买，价款为2981.35万元；相关配套项目价款为175.23万元，共计3156.58万元。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    八、关于聘请2006年度审计机构的议案
    公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2006年度审计机构。
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    九、关于2005年度报告及其摘要的议案
    同意12票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    营口港务股份有限公司
    董  事  会
    二○○六年二月二十四日