本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。
    公司董事会根据非流通股股东的书面委托，定于2006年3月17日下午2：30召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称"会议"），本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称"征集投票"）相结合的方式。现将有关事项通知如下：
    一、召开会议基本情况
    河南天方药业股份有限公司（以下简称公司）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。
    （一）会议召开时间：
    现场会议召开时间：2006年3月17日下午2：30 
    网络投票时间：2006年3月15日--2006年3月17日
    其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月15日至17日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
    （二）股权登记日：2006年3月3日
    （三）现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路2号天方药业办公楼6楼会议室 
    （四）会议方式：相关股东会议采取现场投票、征集投票、网络投票相结合的方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次会议审议议案进行投票表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    (五)审议事项
    审议《河南天方药业股份有限公司股权分置改革方案》。
    根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
    本议案进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （六）提示公告
    公司董事会相关股东会议召开前，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登两次召开本次会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年3月2日、2006年3月14日。
    （七）会议出席对象
    1、凡2006年3月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘请的保荐代表人、律师及董事会邀请的嘉宾。
    （八）公司股票停牌、复牌事宜
    1、公司董事会将申请公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日起复牌，此段时期为股东沟通期；
    2、公司董事会将于2006年2月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
    3、公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
    （九）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1．流通股股东具有的权利。
    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对相关股东会议审议议案进行投票表决。
    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
    （2）如果同一股份通过现场或网络重复投票，以现场投票为准。
    （3）如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。
    （4）如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为准。
    （5）如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准。
    （6）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    3．流通股股东参加投票表决的重要性
    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；
    （2）充分表达意愿,行使股东权利；
    （3） 如本次股权分置改革说明书获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。
    （十）、相关股东会议现场登记方法
    1．登记手续：
    a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2．登记地点及授权委托书送达地点：
    河南天方药业股份有限公司证券部
    地址：河南省驻马店市光明路2号
    邮政编码： 463003
    联系电话： 0396－3823517
    指定传真： 0396－3815761 
    联 系 人：梁耀武
    网上路演时间：2006年2月15日14：00-16：00，路演网址：www.cnstock.com
    3．登记时间：2006年3月14日-16日的每日8：30-17：00
    二、非流通股股东与流通股股东沟通的安排
    （一）沟通期限
    自本次相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌，最晚于2006年2月23日复牌，在此期间内，公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。
    （二）沟通方式
    非流通股股东将通过网上路演、走访投资者和主要股东等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商；
    同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：
    热线电话：0396－3823517
    传    真：0396－3815761
    电子信箱：stock@topfond.com
    公司网站：http://www.topfond.com
    （三）非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
    （四）公司股票复牌后，不再调整改革方案。
    三、参与网络投票的股东的投票程序
    在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
    采用交易系统投票的投票程序
    （一）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月15日至 
    3月17日每天交易日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    （二）相关股东会议的投票代码：738253；投票简称：天方投票
    （三）股东投票的具体程序为：
    1、买卖方向为买入投票；
    2、在"委托价格"项下填报相关会议议案序号，1代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
    公司简称	议案序号	议案	                               申报价格
    天方投票	1	河南天方药业股份有限公司股权分置改革议案	1.00元
    3、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
    （四）注意事项
    1、对同一议案不能多次进行申报表决，多次申报的，以第一次申报为准；
    2、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决投票。
    七、董事会征集投票权程序
    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，表达自己的意愿，公司董事会按照相关规定将向全体股东征集投票权。
    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为天方药业截止2006年3月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
    （二）征集时间：自2006年3月6日至2006年3月16日(每日8：30-17：00)。
    （三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）和网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
    （四）征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（www.sse.com.cn）上刊登的《河南天方药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    八、其它事项
    1．出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
    2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    河南天方药业股份有限公司董事会
    二〇〇六年二月十日
    附件1：
    授权委托书
    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南天方药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
    委托人姓名：                      身份证号码：
    委托人持有股数：                  委托人股东帐户：
    受托人签名：                      身份证号码：
    授权范围：
    签署日期：2006年 月 日