本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述：
    经2005年12月28日本公司第三届董事会2005年第五次会议审议通过，本公司与天津环渤海控股集团有限公司签署《股权转让协议》， 由本公司与本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司联合受让天津环渤海控股集团有限公司、天津开发区维特工业有限公司共同持有的天津开发区隆裕实业有限公司的全部股权。
    本次交易对方为本公司第一大股东天津环渤海控股集团有限公司，因此构成本公司重大关联交易。本次交易需提请本公司临时股东大会批准。
    二、交易及交易对方介绍：
    1、本次交易具体如下：
    本公司拟收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司57%股权，总计收购价款7840万元。
    本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司拟同时收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司40.5%的股权，收购价款5571万元；拟收购天津开发区维特工业有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司2.5%的股权，收购价款344万元，总计收购价款5915万元。
    本次收购完成后，本公司将持有天津开发区隆裕实业有限公司57%的股权，成为该公司控制方；本公司之子公司广东环渤海房地产开发有限公司将持有天津开发区隆裕实业有限公司43%的股权，成为该公司另一股东。
    2、本次交易主要交易对方为天津环渤海控股集团有限公司，持有本公司境内法人股8418万股，占本公司总股本的24.26%，为本公司控股股东。该公司注册资本10000万元，法定代表人朱地。该公司截止2005年9月30日未经审计的总资产563971万元，净资产113771万元，负债379641万元。未经审计的净利润-19653万元。
    三、交易标的介绍：
    天津开发区隆裕实业有限公司（以下简称"隆裕公司"）是依法注册、有效存续并正常经营的企业法人。该公司注册资本金6000万元人民币。截止2005年9月30日，该公司经评估的总资产为16297.14万元；净资产13755.54万元。
    本次交易实施前，天津环渤海控股集团有限公司在天津开发区隆裕实业有限公司出资5850万元，占该公司97.5%的股份。天津开发区维特工业有限公司在天津开发区隆裕实业有限公司出资150万元，占该公司2.5%的股份。
    本次交易实施后，天津开发区隆裕实业有限公司股权结构变更为本公司持有该公司57%的股权，本公司控股子公司持有该公司43%的股权。
    四、交易定价原则及支付方式：
    1、定价原则：协议四方同意依据具有证券评估资质的事务所出具的评估报告，按照天津开发区隆裕实业有限公司的净资产值确定上述拟转让股权的价值。截至2005年9月30日，天津开发区隆裕实业有限公司经评估的净资产为13755.54万元，故本公司对天津环渤海控股集团有限公司拟受让股权价值为7840万元；广东环渤海房地产开发有限公司拟受让股权的价值为5915万元,其中对天津环渤海控股集团有限公司的为5571万元，对天津开发区维特工业有限公司的为344万元。(评估报告详见上海证券交易所网站)
    转让方天津环渤海控股集团有限公司、天津开发区维特工业有限公司共同承诺如下：
    如上述价值13755.54万元的股权所对应的资产出现减值或亏损，转让方天津环渤海控股集团有限公司、天津开发区维特工业有限公司将以等值的现金或资产予以补偿。
    如受让方本公司及受让方广东环渤海房地产开发有限公司将上述股权出让给第三方的价格低于13755.54万元，转让方将以等值的现金或资产予以弥补差额。
    2、	支付方式：
    本公司及本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司将以等值的资产或现金分期支付上述股权转让价款。
    本合同签字生效后3个工作日内，天津环渤海控股集团有限公司、天津开发区维特工业有限公司立即为本公司及广东环渤海房地产开发有限公司办理上述股权的过户及变更登记手续。
    五、本公司独立董事意见：
    本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：本项收购股权交易价格公允，定价原则合理，经交易双方协商认可，且转让方同时承诺如上述价值13755.54万元的股权出现减值或亏损，转让方将以等值的现金或资产予以补偿。受让方将该等股权转让给第三方的价格低于转让价格13755.54万元，将以等值的现金或资产弥补差额。因此未有损害公司其他股东及中小股东利益的情形，因此交易是可行的。并同意提交股东大会批准。
    六、备查文件：
    1、	本公司董事会决议
    2、	股份转让协议
    特此公告
    上海凌云实业发展股份有限公司  董事会
    2006年1月25日