本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述：
    为了寻找新的利润增长点使公司持续发展。经2005年12月28日本公司第三届董事会2005年第五次会议审议通过，本公司与国基环保高科技有限公司签署《股权转让协议》， 由本公司受让国基环保高科技有限公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司50%的股权，股权收购价款为5000万元。本次收购交易完成后，本公司将持有榆林华宝特种玻璃工业有限公司50%的股权，成为该公司的控股股东。榆林华宝特种玻璃工业有限公司其他股东申明放弃优先受让权。
    本次交易对方为本公司第二大股东国基环保高科技有限公司，因此构成本公司重大关联交易。本次交易需提请本公司临时股东大会批准。
    二、交易对方介绍：
    国基环保高科技有限公司为本公司第二大股东，持有本公司6818万股法人股，占本公司总股本的19.53%。该公司成立于2000年11月8日，住所为北京市通州区于家务回族乡于家务村，法定代表人贾瑞岗，注册资本6,000万元。公司经营范围为：环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售商品房。
    截止到2005年6月30日，该公司未经审计的总资产为25373万元，净资产14527万元。
    三、交易标的介绍：
    榆林华宝特种玻璃工业有限公司成立于2005年3月，注册资本10000万元。建设项目为浮法玻璃和特种玻璃生产线，是经过陕西省发改委（2005）78号文件批准备案的项目。项目计划分两期完成，一期建成后，年销售收入预计达到3.6亿元，经济效益可观，将为本公司带来新的利润增长。
    本次收购前，该公司股权结构如下：国基环保高科技有限公司50%，天津宝泰实业发展有限公司40%，榆林凉井煤炭集运有限公司10%。本次收购后，该公司股权结构如下：上海凌云实业发展股份有限公司 50%，天津宝泰实业发展有限公司40%，榆林凉井煤炭集运有限公司10%。
    四、交易定价原则及支付方式：
    1、	定价原则：由于该公司目前正在建设中，尚未赢利，双方同意转让价格以榆林华宝特种玻璃工业有限公司截止2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据，每股转让价格确定为人民币壹元，总计转让价款为5000万元。（审计报告详见上海证券交易所网站）
    2、	支付方式：
    本合同签署并生效后，转让双方随即在榆林市工商局办理上述股权的过户及变更登记手续，本公司向国基环保高科技有限公司以现金方式分期支付股权转让价款5000万元，。
    五、本公司独立董事意见：
    本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：本项收购股权交易价格公允，定价原则合理，且经交易双方协商认可，未有损害公司其他股东及中小股东利益的情形，因此交易是可行的。同时交易标的榆林华宝特种玻璃工业有限公司的项目具有发展潜力，未来能为本公司提供稳定的利润支撑，故同意该项交易，并同意提交股东大会批准。
    六、备查文件：
    1、	本公司董事会决议
    2、	股份转让协议
    特此公告
    上海凌云实业发展股份有限公司  董事会
    2006年1月25日