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    河南天方药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议于2006年1月25日以电话和书面形式发出通知，于2006年2月6日上午8:30在公司三楼会议室以现场与通信方式召开。会议应到董事11人，现场出席人数为5人，董事年大明先生因出差未能出席本次会议，委托董事闫荫枞先生代为表决，董事马立功先生因出差未能出席本次会议，委托董事李清山先生代为表决，独立董事宁金成先生、李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生等4人通过传真形式表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
    审议通过了公司将持有子公司包头天方医药有限公司、黑龙江省天方医药有限公司、新疆天方恒德医药有限公司的股权转让给河南省天方药业集团公司的议案。
    本次交易以三家子公司2005年9月30日的账面净资产为依据，其转让价格为2851.13万元人民币。详见下表：                            单位：万元
                              2005年9月　 本公司持　  本公司 
　　名　　 称　　　　　　 　 30日净资产 　 股比例　　 权益    转让价格 
　　包头天方医药有限公司 　　　 943.73 　　　55%　　519.05   　519.05 
　　黑龙江省天方医药有限公司   1363.22　  66.67%　　908.86 　  908.86 
　　新疆天方恒德医药有限公司   2693.97　  52.83%　 1423.22    1423.22 
　　合　　　计 　　　　　　　　　                  2851.13    2851.13 

    9票同意（关联董事崔晓峰先生、马立功先生回避表决）、0票反对、0票弃权
    特此公告！
    河南天方药业股份有限公司董事会
    2006年2月6日