本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　一、关联交易概述 
　　2006年2月6日河南天方药业股份有限公司（以下简称"股份公司"）第三届董事会第七次会议审议通过了股份公司将持有包头天方医药有限公司55％的股权、黑龙江省天方医药有限公司66.67％的股权、新疆天方恒德医药有限公司52.83％的股权转让给第一大股东河南省天方药业集团公司（"集团公司"）的议案，并签署了《股权转让协议书》。 
　　集团公司为股份公司第一大股东，持有其71.124％的国有股权，本次交易已构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，无须提交股东大会审议。 
　　二、关联方介绍 
　　1、关联方 
　　名　　称：河南省天方药业集团公司 
　　住　　所：驻马店市光明路2号 
　　注册资本：人民币5355.5万元 
　　法定代表人：崔晓峰 
　　企业性质：国有企业 
　　经营范围：医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作、粮油等业务。 
　　历史沿革：1969年成立驻马店地区制药厂，1992年12月改组成立河南省华中医药集团公司，河南省天方药业集团公司是在1998年原河南省华中医药集团公司更名而来的，目前其下属共有8个控股、参股子公司。 
　　2004年度的净利润为3502.65万元，2004年9月30日净资产为65245.33万元，负债合计121056.09万元，净利润4522.68万元。 
　　2、关联关系 
                     55%      
河        河       _____包头天方医药有限公司
南        南      |
省        省      |    
天71.124% 天      | 66.67%
方--------方------|------- 黑龙江省天方医药有限公司
药        药      |
业        业      |
集        股      |52.83%
团        份      |______ 新疆天方恒德医药有限公司
公        有
司        限
          公
          司

　　河南省天方药业集团公司为全资国有企业。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　1、包头天方医药有限公司 
　　该公司成立于2002年9月29日，注册资本为人民币1500万元，注册地址为包头市建设路中段，主要经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品、保健食品、医疗器械的销售，其投资方及比例如下： 
　　投资　　方　　　　　　　　　　　股本金额（万元） 比例（%） 
　　河南天方药业股份有限公司　　　　　　　　 825　　　　55 
　　包头神农医药保健品有限公司　　　　　　　 675　　　　45 
　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　1500　　　 100 
　　该公司2004年度经审计的主要财务数据为：资产总额7403.99万元，负债总额6098.84万元，应收账款2220.51万元，净资产1305.16万元，主营业务收入6782.51万元，净利润-66.09万元。 
　　2005年9月30日未经审计的主要财务数据为：资产总额5369.98万元，负债总额4426.25万元，应收账款2181.94万元，净资产943.73万元，主营业务收入2389.35万元，净利润-432.26万元。 
　　2、黑龙江省天方医药有限公司 
　　该公司成立于2002年11月15日，注册资本为人民币1500万元，注册地址为哈尔滨市南岗区下夹树街，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物药品的批发，销售二类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、保健品；其投资方及比例如下： 
　　投资　 方　　　　　　　　　 股本金额（万元） 比例（%） 
　　河南天方药业股份有限公司　　　　　　 1000　　 66.67 
　　李静　　　　　　　　　　　　　　　　　150　　　　10 
　　张靖坡　　　　　　　　　　　　　　　　150　　　　10 
　　王洪昶　　　　　　　　　　　　　　　　100　　　6.67 
　　何乃辉　　　　　　　　　　　　　　　　100　　　6.67 
　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　 1500　　　 100 
　　该公司2004年度经审计的主要财务数据为：资产总额4455.62万元，负债总额3085.3万元，应收账款1451.57万元，净资产1370.32万元，主营业务收入9824.09万元，净利润-8.39万元。 
　　2005年9月30日未经审计的主要财务数据为：资产总额6038.97万元，负债总额4427.64万元，应收账款3175.11万元，净资产1363.22万元，主营业务收入6687.22万元，净利润-7.5万元。 
　　3、新疆天方恒德医药有限公司 
　　该公司成立于1999年12月21日，注册资本为人民币2400万元，注册地址为石河子北一路242号，主要经营批发、零售化学原料药及制剂、中药材、中成药、中药饮片、化学试剂、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗器械、玻璃仪器、保健品，其投资方及比例如下： 
　　投资方　　　　　　　　　　　　　　　股本金额（万元） 比例（%） 
　　河南天方药业股份有限公司　　　　　　　　　　 1268　　 52.83 
　　新疆石河子市天元绿洲商贸有限公司　　　　　　　532　　 22.17 
　　王留晨　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600　　　　25 
　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000　　　 100 
　　该公司2004年度经审计的主要财务数据为：资产总额9875.97万元，负债总额7417.33万元，应收账款3968.72万元，净资产2454.65万元，主营业务收入12261.59万元，净利润54.65万元。 
　　2005年9月30日未经审计的主要财务数据为：资产总额9872.50万元，负债总额7154.70万元，应收账款5179.50万元，净资产2693.97万元，主营业务收入11382.06万元，净利润239.32万元。 
　　四、关联交易的主要内容和定价情况 
　　本次股权转让完成后，受让方享有转让方原持有的黑龙江省天方医药有限公司66.67％的股权、新疆天方恒德医药有限公司52.83％的股权、包头天方医药有限公司55％的股权的权益，承担该股权下的义务，并遵守上述三家公司的章程。 
　　双方同意，本次股权转让以三家子公司2005年9月30日的帐面净资产为依据，确定转让价格为2851.13万元人民币。 
　　受让方在本协议生效后三十日内以现金按前款规定的数额向转让方缴付转让金。 
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 
　　本次关联交易的前提条件为集团公司将其持有股份公司20％的股权分别转让给住友商事株式会社16％、住友商事（中国）有限公司4％。（公告详见2005年4月14日刊登于《上海证券报》《中国证券报》的《持股变动报告书》） 
　　由于该三公司销售股份公司的产品，此次交易结束后股份公司的关联交易将会增大，但关联交易将以公允、合理的价格进行，保证公司利益不受损害。 
　　六、独立董事的意见 
　　公司独立董事已经事前书面认可本次关联交易，并且认为该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，未损害股东权益及公司利益，符合监管部门及有关法律、法规与《公司章程》的规定。 
　　七、备查文件目录 
　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录； 
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 
　　3、《股权转让协议书》。 

　　河南天方药业股份有限公司董事会 
　　2006年2月6日