本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河南天方药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第五次会议于2006年2月6日在公司三楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会召集人田生文先生主持，经与会监事认真审议，一致形成了如下决议：
    审议通过了公司将持有子公司包头天方医药有限公司、黑龙江省天方医药有限公司、新疆天方恒德医药有限公司的股权转让给河南省天方药业集团公司的议案。
    本次交易以三家子公司2005年9月30日的账面净资产为依据，其转让价格为2851.13万元人民币。详见下表：                            单位：万元
                              2005年9月　 本公司持　 本公司 
　　名　　 称　　　　　　 　 30日净资产 　 股比例　　 权益   转让价格 
　　包头天方医药有限公司 　　　 943.73 　　　55%　 　519.05 　519.05 
　　黑龙江省天方医药有限公司   1363.22　  66.67%　　 908.86 　908.86 
　　新疆天方恒德医药有限公司   2693.97　  52.83%　  1423.22  1423.22 
　　合　　　计 　　　　　　　                       2851.13  2851.13 

    5票同意、0票反对、0票弃权
    特此公告！
    河南天方药业股份有限公司监事会
    2006年2月6日