本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股
权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
特别提示
1、合肥丰乐种业股份有限公司唯一的非流通股股东—合肥市种子公司截至
本改革说明书公告之日持有11,970万股股份，占总股本的53.20%，上述股份为国
家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需安徽省国有资产监督
管理部门审批同意。
2、公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能
参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不
因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权
的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三
分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相
关股东会议批准存在不确定性。
4、股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可
能对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对
价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将
获送3.3股普通股，非流通股股东合肥市种子公司合计向流通股股东作出对价安
排34,749,000股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首
个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本
次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、按此对价安排，本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有的丰乐种
业股份由实施前的119,700,000股减少至84,951,000股，占公司股本总额的比例
由实施前的53.20%下降至37.76%；流通股股东持有的丰乐种业股份由实施前的
105,300,000股增至140,049,000股，占公司股本总额的比例由实施前的46.80%
增至62.24%。
二、改革方案的追加对价安排
本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。
三、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除上述法定承诺外，合肥市种子公司还作出如下特别承诺：
在改革方案实施之日起十二个月的锁定期满后的四十八个月内，其通过证券
交易所挂牌交易出售股份的最低价格为公司截止2004年12月31日经审计每股净
资产1.88元的160%，即3元，期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使
股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应调整。调整方法如下：
设调整前的最低减持价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股
①送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；
②增发新股或配股：P=（P0＋A*k）/（1＋k）；
③派息：P=P0－D；
④上述①、②两项同时进行：P=（P0＋A*k）/（1＋n＋k）；
⑤上述①、③两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）。
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全
体股东所有。
3、合肥市种子公司承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔
偿其他股东因此而遭受的损失。
4、合肥市种子公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责
任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日
本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月11日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日
本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月24日。
3、本次相关股东会议网络投票时间
本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月20日－2006年1月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1
月20日至2006年1月24日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月20日
9：30至2006年1月24日15：00期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月23日起停牌，最晚于2006
年1月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2006年1月4日（包括当日）之前公告非流通股股东与流通
股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下
一交易日复牌。
3、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年1月12
日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：（0551）2239888 2239987
传 真：（0551）2239968
电子信箱：flzq@fengle.com.cn
公司网站：www.fengle.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
1、对价安排的形式、数量
非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。根据本
方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送3.3股普通
股，非流通股股东合肥市种子公司合计向流通股股东作出对价安排3474.9万股股
份，对价股份将按有关规定上市交易。
方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均
不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东划转对价安排股份，股权分置改革方案实施后首个交易
日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国登
记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股
处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。
4、执行对价安排情况表
按照每10股获付3.3股的对价比率计算，丰乐种业非流通股股东做出的对价
安排共计34,749,000股。
执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后
执行对价安排
持股数 占总股本比 安排股份数量 持股数 占总股本比
的股东名称
（股） 例（%） （股） （股） 例（%）
合肥市种
子公司 119,700,000 53.20 34,749,000 84,951,000 37.76
合计 119,700,000 53.20 34,749,000 84,951,000 37.76
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本 可上市 承诺的
比例（%） 流通时间 限售条件
5 G+12个月 获流通权之日起12个月内不上市交易或转
让，禁售期满后，通过交易所挂牌交易的
10 G+24个月 股份数在12个月内不超过5%，24个月内不
超过10% 。合肥市种子公司还作出如下特
的别承诺：在改革方案实施之日起十二个
月锁定期满后的四十八个月内，其通过证
合肥市种子公司 券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为
37.76 G+36个月 公司截止2004年12月31日经审计每股净资
产1.88 元的160% ，即3元，期间当公司因
送红股、增发新股或配股、派息等使股份或
股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格
将做相应调整。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通 一、有限售条件
股份合计 119,700,000 53.20 的流通股合计 84,951,000 37.76
国家股 119,700,000 53.20 国家持股 84,951,000 37.76
国有法人股 － － 国有法人持股 － －
社会法人股 － － 社会法人持股 － －
募集法人股 － －
境外法人持股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份
合计 105,300,000 46.80 二、无限售条件的
流通股合计 140,049,000 62.24
A股 105,300,000 46.80 A股 140,049,000 62.24
B股 － － B股 － －
H股及其他 － － H股及其他 － －
三、股份总数 225,000,000 100.00 三、股份总数 225,000,000 100.00
备注：
由于我国证券市场历史原因，在本次股权分置改革之前股票发行上市时，非
流通股不能上市流通，流通股有流动性溢价。在本次股权分置改革后，所有的股
份都可以流通，非流通股价值由于计价依据由净资产转为流通市价，因此可能产
生流动性溢价。基于此，全体非流通股股东一致同意向流通股股东安排对价以获
取流通权。
本方案没有改变公司的正常生产经营，在简单送股的对价安排方式下，股权
分置改革也没有改变公司的所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标。因
此，本方案以股权分置改革前公司总价值与股权分置改革后公司总价值保持不变
为依据来拟定对价水平。
对价测算模型
1、方案实施后理论市价的确定
股权分置改革前公司总价值＝股权分置改革后公司总价值
即：非流通股股数 非流通股单位价值＋流通股股数 流通股价格＝方案实
施后的理论市价 公司股份总数
（1）流通股价格的确定
选取2005年11月9日-12月20日，在此期间丰乐种业30个交易日的平均收盘价
为2.87元/股，以此价格作为流通股价格进行计算。
（2）非流通股单位价值的确定
鉴于丰乐种业的非流通股股东为国有独资企业，根据国家国有资产管理的有
关规定，每股净资产是股份公司国有资产转让的最低标准，所以非流通股单位价
值确定为丰乐种业2004年末经审计的每股净资产1.88元。
（3）理论市价的计算
方案实施后的理论市价＝（119,700,000 1.88＋105,300,000 2.87）
225,000,000＝2.34元/股
2、对价支付率的计算
对价支付率＝（流通股价格－方案实施后理论市价） 方案实施后理论市价
＝（2.87－2.34） 2.34
＝0.23
即，理论上非流通股股东为获取上市流通权，向流通股股东执行的对价安排
为24,219,000股。即每10股安排对价2.3股。
3、结论
根据上述模型测算结果，同时为保障流通股股东的利益，公司非流通股股东
同意本次股权分置改革方案为：流通股股东每10股获付3.3股的对价安排，非流
通股股东向全体流通股东做出的对价安排股份合计为34,749,000股。
根据以上分析，华安证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票的流通权
而向流通股股东做出的对价安排34,749,000股高于理论上股权分置改革对流通
股股东带来的利益损失，因此，公司非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安
排
1、承诺事项
丰乐种业非流通股股东合肥市种子公司将遵守相关法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。即：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述承诺期期满后，通过交易所挂牌交
易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在
二十四月内不超出百分之十。
除法定最低承诺外合肥市种子公司作出如下特别承诺事项：
在改革方案实施之日起十二个月的锁定期满后的四十八个月内，其通过证券
交易所挂牌交易出售股份的最低价格为公司截止2004年12月31日经审计每股净
资产1.88元的160%，即3元，期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使
股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应调整。调整方法如下：
设调整前的最低减持价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股
率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的最低减持价格P为：
①送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；
②增发新股或配股：P=（P0＋A*k）/（1＋k）；
③派息：P=P0－D；
④上述①、②两项同时进行：P=（P0＋A*k）/（1＋n＋k）；
⑤上述①、③两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）。
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
2、履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股
份中对价部分的股份，委托登记公司临时保管并予以锁定。
在方案实施股权登记日，由登记公司将非流通股股东执行对价中需要执行的
股份划付给相应的流通股股东。
3、履约能力分析和履约风险防范对策
合肥市种子公司目前持有丰乐种业股份为11970万股，该股权无权属争议、
质押及冻结等情况，本次股权分置对价安排的总数为3474.9万股，因此合肥市种
子公司完全有履约能力。
由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的
技术条件相适应，因此具有可行性。
4、承诺事项的违约责任
若违反以上承诺，公司愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市
公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易
所等证券监管机构以及相关机构的处分。
本公司非流通股股东合肥市种子公司承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交
易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
本公司非流通股股东保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因
此而遭受的损失。
5、承诺人声明
非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他
股东因此而遭受的损失。
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为合肥市种子公司，其持有丰乐种业
11970万股非流通股股份，占公司总股本的53.20%，截至公告日，该股权无权属
争议、质押及冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、非流通股股东股份无法安排对价的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将
对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，
以至于非流通股股东无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决
的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证
券登记结算有限公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防
止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进
行。
2、无法及时获得国资部门批准的风险
丰乐种业的非流通股股东为国有独资企业，根据国家有关法律法规的规定，
本次股权分置改革方案的事实导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召
开前获得安徽省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可
能。
若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关
规定延期召开本次相关股东会议。
3、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同
意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获
得相关股东会议批准，则本改革说明书所载方案将不能实施。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改
革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，将择机再次提
出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股
东会议。
4、公司二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅
度。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等
基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供
求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面
临投资风险。
尽管本说明书所载方案实施后，将有利于丰乐种业的持续发展，但方案的实
施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据公司披露
的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构华安证券出具保荐意见，认为：
丰乐种业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开
放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上
市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务
操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行
了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实
信用及自愿”原则，安排的对价合理。因此，华安证券愿意推荐丰乐种业进行股
权分置改革工作。
（二）律师意见结论
通过对相关事项的核查，安徽众城高昕律师事务所认为：
丰乐种业本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案
有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序
符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理
办法》的要求；公司本次股权分置改革尚待相关股东会议审议通过。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
二○○五年十二月三十一日
