本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    近日,本公司经过自查,发现本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司存在应披露而未披露的担保及诉讼事项,现补充披露如下。
    一、本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司未披露的贷款及担保事项。
    1、2004年3月31日,天津国际游乐港有限公司(以下简称“游乐港公司”)向天津商业银行塘沽支行申请了人民币叁亿元贷款,期限三年。该笔贷款由天津泰达担保有限公司提供担保,游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地的使用权为天津泰达担保有限公司提供了反担保。
    2、2004年3月31日,游乐港有公司向天津商业银行天保支行申请了人民币壹亿元贷款,期限两年。该笔贷款由天津泰达担保有限公司提供担保,游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地的使用权为天津泰达担保有限公司提供了反担保。
    二、游乐港公司未披露的为关联方借款提供反担保事项。
    游乐港公司是我公司持股73%的控股子公司,其游乐港项目尽管被列为天津市重点建设项目,但是在开发建设期间,由于游乐港公司自身的融资条件、融资规模以及银行融资诸多技术性要求所限,以及宏观调控的影响,一直未能顺利融资。为了推动游乐港这个天津市的旅游“航母”尽快建成营业,在有关部门的协调下,由游乐港公司的关联公司作为借款主体,分别向泰达控股公司、天津商业银行塘沽支行、天津商业银行天保支行以及浦发银行滨海支行等单位合计借款36800万元,其中包括承接游乐港公司逾期贷款4800万元。上述资金到位后实际已全部用于游乐港公司的项目建设之中。
    具体借款及反担保事项如下：
    1、2003年9月22日,天津环渤海控股集团有限公司向天津泰达投资控股有限公司借款壹亿元人民币,期限壹年。该笔贷款由天津泰达担保有限公司提供担保,游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地使用权为天津泰达投资控股有限公司提供反担保。
    2、2003年10月8日,天津华泰集团向天津商业银行天保支行申请人民币壹亿贰千万元贷款,期限壹年。该笔贷款由游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地使用权提供担保。
    3、2004年3月31日,天津环渤海控股集团有限公司向天津商业银行天保支行申请了人民币贷款壹亿元,期限壹年。该笔贷款由天津泰达投资控股有限公司提供担保,游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地的使用权为天津泰达投资控股有限公司的提供反担保。
    4、2004年10月19日,天津环渤海控股集团有限公司向浦发银行滨海支行申请人民币贷款叁千万元,期限半年,用于归还天津国际游乐港有限公司在该行的借款。该笔贷款由天津泰达担保有限公司提供担保,游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地的使用权为天津泰达担保有限公司提供反担保。
    5、2004年10月19日,天津华泰控股股份有限公司向浦发银行滨海支行申请人民币贷款壹仟捌百万元,期限半年,用于归还天津国际游乐港有限公司在该行的借款。该笔贷款由天津泰达担保有限公司提供担保,游乐港公司以其拥有的位于天津市汉沽区营城镇的部分土地的使用权为天津泰达担保有限公司提供反担保。
    另外,天津环渤海控股集团还为我公司及控股子公司的发展提供了大量的资金支持,直至目前游乐港公司仍占用了环控集团19000万元的资金,而且环控集团还先后为我公司及控股公司累计提供了47278万元的贷款担保,其中为我公司提供担保35978万元；为我公司的控股公司合计提供担保11300万元。此外,环控集团及其关联公司还为我公司在银行贷款提供了价值约为13000万元的房产抵押。
    上述一、二两项所列之担保事项,游乐港公司共用其在天津市汉沽区营城镇的5572419平方米的土地为上述有关单位提供了反担保。
    三、上述贷款及担保的相关诉讼情况。
    上述一、二两项所列贷款总计76800万元,除已到期贷款外,均因未能按期支付利息或归还本金,被贷款银行宣布提前到期,并且担保方已承接了相关债务。故担保方天津泰达投资控股有限公司、天津泰达担保有限公司以及贷款银行天津商业银行天保支行已于2005年8月26日向天津经济技术开发区人民法院申请支付令,于2005年9月13日申请执行。执行范围为反担保人天津国际游乐港有限公司被冻结的土地使用权及航母,总计土地面积5572419平方米。
    四、上述贷款担保、反担保各方的关系及其它。
    1、天津环渤海控股集团有限公司为本公司控股股东,持有本公司24.26%的股份。天津国际游乐港有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其73%的股份。天津环渤海控股集团有限公司为天津华泰集团有限公司的控股股东,天津泰达投资控股有限公司为天津国际游乐港有限公司的股东之一,持有其4%的股份。
    2、上述部分贷款虽然是由游乐港公司的关联公司作为贷款主体,但贷款目的是为了配合游乐港公司获得项目建设资金,而且资金到位后已全部用于游乐港公司的土地及项目开发、建设和经营中。
    3、由于游乐港公司管理层对上市公司的运行机制、治理准则、审批程序和信息披露原则不甚了解也不太熟悉,而且在项目建设资金紧缺的巨大压力下急于解决资金困难,因此在处理上述贷款和担保时,未从是否符合中国证监会关于对外担保的有关规定、是否符合上市公司的决策审批程序的角度去处理上述贷款及其担保的问题,也未及时向我公司履行申报和审批程序,致使本公司未能及时履行有关程序并予以及时披露上述事宜。
    五、对本公司的影响。
    近期,天津国际游乐港有限公司拥有的土地及航母将通过司法程序被拍卖,以偿还银行债务。目前,本公司尚未知悉拍卖时的拍卖价格情况,提请广大投资者注意风险。
    特此公告
    上海凌云实业发展股份有限公司
    2005年9月30日