上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第七次会议于二ОО四年三月九日(星期二)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事 9人,2名监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
    一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2003年度董事会工作报告；
    二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2003年年度报告及摘要；
    三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2003年度财务决算报告；
    四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告；
    1、经安永华明会计师事务所审计,2003年度合并会计报表后公司实现净利润(按国内会计制度计算)为22,582,797元人民币,公司2003年12月31日可供全体股东分配的利润为人民币19,195,377元。根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币2,258,280元和按本年利润5%提取公益金人民币1,129,140元后,本年度可供全体股东分配利润为人民币19,195,377元。因上年度公司利润人民币5,401,037元已弥补以前年度亏损,公司2003年12月31日可供全体股东分配的利润为人民币19,195,377元。拟以2003年12月31日总股本185,300,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.08美元(含税),共派发现金红利1,482,400美元(按汇率1：8.27折合人民币12,259,448元),剩余未分配利润人民币6,935,929元,转入以后年度分配。
    2、经安永华明会计师事务所审计,公司2003年12月31日资本公积为99,616,504元,拟以2003年12月31日总股本185,300,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增37,060,000股。转增后资本公积为人民币62,556,504元,每股净资产为人民币1.33元。
    本议案尚需提交公司2003年度股东大会逐项审议。
    五、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订《合作协议》的议案；
    上海阳晨排水运营有限公司为上海阳晨投资股份有限公司控股90%股权的子公司。
    1、主要合作内容：上海阳晨排水运营有限公司为上海阳晨投资股份有限公司提供污水处理的管理服务,确保污水处理质量,并收取服务管理费。
    2、服务管理费计算及支付：
    年度服务管理费＝污水处理服务管理费＋超量污水处理服务管理费
    1)污水处理服务管理费＝污水处理服务管理费单价＊年最低污水处理量。
    2)超量污水处理服务管理费＝超量污水处理服务管理费单价＊超量污水处理量,超量污水处理服务管理费单价＝污水处理服务管理费单价×80%。
    污水处理服务管理费单价、年最低污水处理量、超量污水处理量均以上海市水务局核定的为准。
    协议内容详见中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司2003年度股东大会审议。
    六、审议通过关于公司给予独立董事年度工作津贴的议案；
    拟给予独立董事2004年度工作津贴30000元(独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费自理),独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担,以上款项计入公司管理费用。
    七、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度财务报告的审计机构的议案；
    (2003年度审计费用为人民币28万元)
    八、审议通过关于调整上海阳晨投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案；
    九、审议通过关于聘请国浩律师集团(上海)事务所为公司常年法律顾问的议案；
    十、审议通过关于同意召开“上海阳晨投资股份有限公司2003年度股东大会”的议案
    定于2004年4月16日召开公司2003年度股东大会,现将有关事项通知如下：
    (一)会议时间、地点
    时间： 2004年4月16日(星期五)上午9：00。
    地点：上海市东安路8号(上海青松城三楼黄山厅)
    (二)会议议程
    1.审议上海阳晨投资股份有限公司2003年度董事会工作报告；
    2.审议上海阳晨投资股份有限公司2003年度监事会工作报告；
    3.审议上海阳晨投资股份有限公司2003年度财务决算报告；
    4. 审议上海阳晨投资股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案(逐项审议)；
    5. 审议关于上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订《合作协议》的议案；
    6. 审议关于公司给予独立董事年度工作津贴的议案；
    7. 审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度财务报告的审计机构的议案；
    (三) 出席会议对象
    1.公司董事、监事及高级管理人员；
    2.凡2004年4月2日当天收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为3月29日)；
    3.具有上述资格的股东授权委托的代理人。
    (四)出席会议登记办法
    出席会议者持本人股票账户卡及本人身份证,法人股东另持介绍信,代理人持授权委托书,于2004年4月9日(星期五) (9：00-16：00)在上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)董事会秘书室办理登记手续。
    登记处联系电话及传真：(021)63901001
    (五)会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。
    (六)根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〖2002〗001号)有关规定,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能出席参加股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。
        特此公告
    上海阳晨投资股份有限公司董事会
    二ОО四年三月九日
    附：授权委托书
      兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席上海阳晨投资股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
       委托人签章：                  委托人身份证号码：
       委托人持股数：               委托人股东账号：
       受托人签名：                  受托人身份证号码：
       委托日期：