河南天方药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议暨召开2003年度股东大会通知公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2004 年3 月13 日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事10 人，实到董事6 人，4 人授权委托，其中董事长崔晓峰先生因参加全国人民代表大会未能出席本次会议，指定副董事长张文学先生代为主持会议并表决；董事年大明先生、闫荫枞先生因出差未能出席本次会议，均委托董事马立功先生代为表决；董事李玉霞女士因出差未能出席本次会议，委托副董事长张文学先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由副董事长张文学先生主持，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
    一、审议通过了公司2003年度报告正文及摘要
    二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告
    三、审议通过了公司2003年度总经理工作报告
    四、审议通过了公司2003年度财务决算报告
    五、审议通过了公司2003年度利润分配预案
    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2003 年实现净利润54,244,967.15 元，提取10%的法定公积金5,414,697.59 元，提取5%的法定公益金2,707,348.80 元后，加上年初未分配利润68,069,684.79 元，本年度可供股东分配的利润为114,192,605.55 元。经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，拟以公司2003 年末总股本420,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发现金21,000,000.00 元，剩余93,192,605.55 元留待以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。
    六、审议通过了修改公司章程部分条款的议案（详见附件）
    七、审议通过了召开2003 年度股东大会的议案
    公司决定于2004 年4 月16 日（星期五）上午8 点30 分，在河南省驻马店市光明路2 号公司三搂会议室召开2003 年度股东大会。
    （一）会议议程
    1、审议公司2003 年度报告正文及其摘要
    2、审议公司2003 年度董事会工作报告
    3、审议公司2003 年度监事会工作报告
    4、审议通过了公司2003 年度财务决算报告
    5、审议公司2003 年度利润分配预案
    6、审议修改公司章程部分条款的议案
    7、审议公司变更会计师事务所的议案（公告详见2004 年2 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》）
    （二）参加会议对象
    1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师。
    2、2004 年4 月2 日（星期五）15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。
    （三）会议登记办法
    1、法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
    2、登记时间及地点
    2004年4月6日（星期二）（上午8：30—11：30 下午2：30—5：30）
    河南省驻马店市光明路2 号河南天方药业股份有限公司证券部
    联系人：靳挺、张立联系电话：0396—3823517
    传真：0396—3815761 邮政编码：463003
    （四）与会股东交通及食宿费用自理，会期半天。
    （五）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
    特此公告！
    河南天方药业股份有限公司董事会
    2004 年3 月13 日
    附：授权委托书格式
    授权委托书
    兹全权委托先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名： 受托人签名：
    身份证号码： 身份证号码：
    委托人持有股份：
    委托人股东帐号： 委托日期：
    附件：
    公司章程修订议案
    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会于二零零三年八月发布执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监会（2003）56 号】的规定，须对公司章程部分条款予以如下
    修改：
    1、原公司章程第四章第三节第一百一十八条为：
    董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所做出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会的经营决策权限为：
    （一）单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额的10%；
    （二）涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的项目，遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。
    现拟修改为：
    董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所做出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，若单项对外担保金额或12 个月累计金额占最近经审计净资产10%以上的，须提交股东大会批准。公司组织相关职能部门或中介结构对申请担保资信状况进行调查，方可提交董事会。
    董事会的经营决策应遵守以下规定：
    （一）单项对外投资、对外担保不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额的10%；
    （二）涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的项目，遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行；
    （三）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
    （四）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    （五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
    （六）不得直接或间接为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保；
    （七）对外担保金额不得超过被担保企业最近一次经审计后净资产的50%。
    2、原公司章程第四章第三节第一百一十一条为：
    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)法律、法规和本章程规定的其他事项。
    现拟修改为：
    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；
    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (七)法律、法规和本章程规定的其他事项。