营口港务股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗102号文核准,贵公司于2002年1月6日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币590,000,000.00元,扣除发行手续费和承销费用人民币15,340,000.00元后为人民币574,660,000.00元,已由本次公开发行主承销商海通证券有限公司于2002年1月24日汇至贵公司在建行营口经济技术开发区支行营港分理处开立的26326394号账户。上述股票公开发行涉及的股本变动已经辽宁天健会计师事务所以辽天会证验字(2002)第9号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金的实际投入情况
贵公司根据公司股东大会的授权,于2002年3月1日同营口港务集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)签定了《资产转让合同》和《资产交割单》,利用首次公开发行股票募集的资金收购了集团公司鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位和散粮中转设施,收购金额为68,594.51万元,其中57,000万元于2002年3月7日付给集团公司,余款于2002年5月15日付清。与本次收购相关的房屋产权也已全部过户到贵公司名下。
前次募集资金的实际投入明细项目及金额如下：
(单位：万元)
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13 2002年3-5月 已完工
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,502.48 2002年3-5月 已完工
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转 13,998.90 2002年3-5月 已完工
设施工程
合 计 68,594.51
(二)前次募集资金的实际收益情况
前次募集资金投资项目2002年实现总收入为15,366.91万元,实现主营业务利润为7,376.12万元；2003年实现总收入为19,069.71万元,实现主营业务利润为8,581.36万元。
前次募集资金的实际收益明细项目情况如下：
(单位：万元)
实际投入项目 实际收入 实际主营业务利润
2002年 2003年 2002年 2003年
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 11,322.24 14,413.27 5,434.68 6,485.97
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 666.67 2,216.63 320.00 997.48
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设施工程 3,378.00 2,439.81 1,621.44 1,097.91
合计 15,366.91 19,069.71 7,376.12 8,581.36
三、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照
(一)前次募集资金承诺投资项目及金额与实际投资项目及金额对照
(单位：万元)
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 实际投资金额 承诺金额与
实际金额差额
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 51,227.77 收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13 1,134.64
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,603.76 收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 4,502.48 101.28
309米深水岸线泊位 309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转 13,998.90 526.23
设施工程 设施工程
4、新建营口港鲅鱼圈港区三期工程 24,300.00 24,300.00
多用途泊位
合 计 94,656.66 68,594.51 26,062.15
1、承诺投资项目与实际投资项目差异说明
贵公司《招股说明书》中承诺投资项目为4个总金额为94,656.66万元,由于实际募集资金较计划募集资金缺口较大,贵公司只将募集资金全部用于收购3个项目,同时通过银行贷款将此3个项目资金不足部分补足。根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议,第4个项目所需资金将以发行可转换公司债券所募集的资金解决,所以到2003年12月31日尚未有实际投入。
2、承诺投资金额与实际投资金额差异说明
贵公司前次募集资金实际投入的3个项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日(2002年1月1日)与实际收购日(2002年3月1日)间的折旧影响数。
(二)前次募集资金预测收益与投资收益对照
1、2002年度前次募集资金预测收益与投资收益对照
(单位：万元)
实际投入项目 2002年收入 2002年主营业务利润
实际数 预测数 差异 实际数 预测数 差异
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 11,322.24 12,183.62 -861.38 5,434.68 7,195.65 -1,760.97
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 666.67 2,165.79 -1,499.12 320.00 1,208.26 -888.26
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设 3,378.00 4,061.14 -683.14 1,621.44 2,193.39 -571.95
施工程
合计 15,366.91 18,410.55 -3,043.64 7,376.12 10,597.30 -3,221.18
2、2003年度前次募集资金预测收益与投资收益对照
(单位：万元)
实际投入项目 2003年收入 2003年主营业务利润
实际数 预测数 差异 实际数 预测数 差异
1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 14,413.27 12,183.62 2,229.65 6,485.97 7,195.65 -709.68
2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程 2,216.63 2,165.79 50.84 997.48 1,208.26 -210.78
309米深水岸线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转设 2,439.81 4,061.14 -1,621.33 1,097.91 2,193.39 -1,095.48
施工程
合计 19,069.71 18,410.55 659.16 8,581.36 10,597.30 -2,015.94
上述前次募集资金预测总收益与实际总收益与《招股说明书》中预测的基本相符,其中实际主营业务利润2002年3-12月(2002年的收益是从3月1日开始)完成预测数的83.52%,2003年完成预测数的80.98%。同时每个项目的单项收益存在不均衡的情况。出现上述情况的原因主要是：实际货种吨费率水平、内外贸比率和货种结构等因素较预测有很大变化所致。
四、前次募集资金使用情况与各年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照,不存在差异。
五、前次募集资金使用情况与贵公司董事会所作的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,不存在差异。
六、审核结论
经审核,我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转债所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵一
中国 沈阳
二○○四年二月十七日 中国注册会计师：魏泓
