武汉钢铁股份有限公司董事会：
我们接受委托,对武汉钢铁股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)前次募集资金的使用情况(截至2003年12月31日止)进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的专业判断。
经审核, 贵公司前次募集资金的投入情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)72号批复文件批准, 贵公司于1999年7月2日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)32,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币4.3元,向社会募集的资金为人民币137,600万元,扣除股票发行费用人民币2,810万元,实际募集资金净额为人民币134,790万元(与贵公司于1999年向社会公开发行人民币普通股时所公告的招股书中所预计募集资金净额人民币135,200万元相比减少人民币410万元)。
截至1999年7月9日,全部募集资金已经到位,经我们验证属实,并于1999年7月20日出具了验资报告。
二、前次募集资金的使用情况
(一) 募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照(单位：人民币万元)
1、 投资项目与投资金额对照 见附表2
备注：
(1) 冷轧薄板厂技术改造工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,工程原预算投资总额约为人民币24.6亿元,其中使用募集资金约人民币10.2亿元,国家重点技改项目贴息贷款约人民币11.6亿元(经国家发展规划委员会、经济贸易委员会国经贸投资〖1999〗824号文件批准),企业本身自有资金约人民币2.8亿元。
贵公司在冷轧薄板厂技术改造工程进行中采用公开招标方式控制支出,使工程总投资额为约人民币18.8亿元,该项目已于2003年12月完工并结转至固定资产。截至2003年12月31日,该项目实际已支付工程费用约为人民币142,709万元,就该项目计划使用的募集资金投资额约人民币101,574万元已全额投入该项目中,其余工程支出约人民币41,135万元主要来源于贵公司从中国工商银行获得的冷轧薄板厂技术改造工程项目专项借款。
(2) 冷轧硅钢片厂改扩建二期工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,总投资额约为人民币31,722万元,主要包括：新建CA-5连续脱碳退火机组；CA-2连续退火机组改造；新建CS-5横切机组；新建PA-4打包机组及公辅设施等。由于项目急需投资,在前次新股发行前 贵公司已用自有资金约人民币19,956万元完成 CA-2和CA-5两条连续退火机组项目的投资。所以, 贵公司前次募集资金所公告的＂招股书＂中披露的投资金额主要用于冷轧硅钢片厂改扩建二期工程余下的CS-5和PA-4两条机组及公辅设施等,共需使用募集资金约人民币11,766万元,连同上述已投入的自有资金约人民币19,956万元,合计总投资额人民币31,722万元。
该项目截至2001年12月31日已发生工程费用为人民币2,340万元,主要是支付CA-2和CA-5机组的工程尾款人民币2,059万元及公辅设施建设约人民币281万元,其余原计划投资建设CS-5横切机组和PA-4打包机组等项目的人民币9,426万元尚未使用。经贵公司于2001年6月14日召开的第二届第三次董事会和于2001年7月20日召开的2001年第一次临时股东大会批准,贵公司将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程中的CS-5及PA-4机组延期建设,合并纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目,同时将原计划投资上述两条机组但未使用的募集资金人民币9,426万元的投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。该人民币9,426万元的预计使用时间 可参考下述备注(5)。
(3) 贵公司冷轧技术改造工程项目和硅钢改扩建二期工程项目计划新增铺底流动资金合计人民币25,000万元,其中以募集资金投入人民币15,000万元, 自有资金投入人民币10,000万元。截至2000年12月31日募集资金人民币15,000万元已全部投入硅钢改扩建二期工程所需铺底流动资金。
(4) 1998年5月8日贵公司与武汉钢铁(集团)公司(以下简称＂武钢＂)签订了《兼并协议》,于首次公开发行股票的募集资金到位后由贵公司出资人民币6,450万元和武钢共同兼并汉阳带钢厂,再组建成立由贵公司控股的有限责任公司。但根据该厂2000年度审计报告,该厂存在较大金额的三年以上的应收账款和其他应收款,经营状况不理想。以募集资金对该厂进行控股式兼并,将很难达到原计划预期的收益水平。为保证贵公司及其股东的利益,经贵公司于2001年6月14日召开的第二届第三次董事会和于2001年7月20日召开的2001年第一次临时股东大会批准,贵公司放弃对汉阳带钢厂的兼并计划,并将该项目未使用的募集资金人民币6,450万元的投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
(5) 经贵公司于2001年6月14日召开的第二届第三次董事会和于2001年7月20日召开的2001年第一次临时股东大会的批准, 贵公司将首次招股计划投入冷轧硅钢片厂改扩建二期工程和兼并汉阳带钢厂项目但未使用的募集资金共计人民币15,876万元(包括上述第(2)点及第(4)点提及的人民币9,426万元和人民币6,450万元)变更为投资于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。 贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》(2001年6月16日)、《武汉钢铁股份有限公司变更前次募集资金投资项目的公告》(2001年6月16日)及在《中国证券报》和《上海证券报》以《武汉钢铁股份有限公司二零零一年度第一次临时股东大会决议公告》(2001年7月23日)对此进行了披露。
增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目已经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文及武汉钢铁(集团)公司钢政复〖2001〗33号文件批准。该项目投资总额约为人民币36,739万元,其中使用募集资金约人民币15,876万元,企业本身自有资金约人民币20,863万元,该项目截至2002年12月31日共发生工程费用人民币2,031万元,为该项目计划使用募集资金投资额的12.8%。
经 贵公司于2003年3月29日召开的第二届第十二次董事会和于2003 年5月16日召开的2002年年度股东大会通过的决议, 贵公司将增加取向硅钢生产能力技术改造项目未开始建造部分纳入新建第二硅钢厂项目。故此增加取向硅钢生产能力技术改造项目仍未投入的工程资金(包括前次公开发行股票的募集资金未使用部分计约人民币13,845万元)随项目变化改为日后投入新建第二硅钢厂项目。
(6) 经 贵公司于2003年3月29日召开的第二届第十二次董事会和于2003 年5月16日召开的2002年年度股东大会通过的决议, 贵公司将增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目未开始建造部分纳入新建第二硅钢厂项目。 贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开二零零二年度股东大会的通知》(2003年4月1日)和《武汉钢铁股份有限公司二零零二年年度股东大会决议公告》(2003年5月17日)对此进行了披露。
第二硅钢厂项目投资总额约为人民币35.2亿元,资金来源除 贵公司原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目但未使用的募集资金共计人民币13,845万元外,其余资金将通过自筹解决,该项目的一期工程(包括CA9及CA10生产机组及相关辅助机组、配套设施)计划于2004年7月底建成,并于2004年8月开始陆续投产,项目其余部分计划于2006年底建成投产。该项目截至2003年12月31日会计年度共发生工程项目支出约人民币16,143万元,就该项目计划使用的募集资金投资额人民币13,845万元已全额投入该项目中,其余工程支出约人民币2,064万元均来源于 贵公司的自有资金。
(二) 募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
经上述募集资金实际运用情况与涉及 贵公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露的有关内容的逐项对照,发现 贵公司各次披露的投资项目内容与审核结果基本一致,详细披露如下：(单位：人民币万元) 见附表3
(二) 募集资金的实际运用情况与信息披露的对照(续) 见附表4
备注 ：
(1) 差异主要因为 贵公司误将1999年度实际投入该工程项目的人民币150万元于2000年度重复计算工程项目投入成本所致。
经将上述募集资金实际运用情况与此次新股发行申报材料中 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,两者相符。
我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司为本次增加发行A股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请增加发行A股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 金馨
中国 北京
中国注册会计师 朱春健
二零零四年二月二十五日
