黄石东贝电器股份有限公司二届十次董事会会议决议公告
黄石东贝电器股份有限公司二届十次董事会于2004年1月15日上午9时在公司四楼会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,授权1名,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由公司董事长杨百昌先生主持。
经认真审议,本次会议通过如下决议：
一、关于修改公司章程的预案；
(1)、原公司章程第81条第二款：公司股东有权提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
修改为：公司股东有权提出董事、监事候选人。公司职工担任的监事由公司职工代表大会推选和撤换。董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
(2)、原公司章程第102条第(二)项：除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；
修改为：除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；但从鼓励科技进步的角度出发,公司董事可与公司签订知识产权方面的有关合同。
(3)、原公司章程第130条第(八)项：在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
修改为：在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项,并制定公司对外担保管理制度；
(4)、原公司章程第187条：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
二、关于修改《股东大会议事规则》的预案；
原《股东大会议事规则》第22条：修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知。
如果董事会在收到监事会前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告,监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
三、关于修改《总经理工作细则》的议案；
原《总经理工作细则》第四条(总经理的经营决策权限)拟修改为：(一)经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。
(二)根据公司章程,在控制风险的前提下,经公司经理办公会议研究,总经理有权决定以下事项：
1、经理可在经营权限范围内签署涉及金额小于1000万元的业务和管理合同、协议；
2、超出总经理经营权限范围的业务和管理合同需经法定代表人授权总经理后可签署；
3、在公司财务预算以内的固定资产购置和重大费用支出的相关合同、协议涉及金额小于200万元的由总经理签署,涉及金额大于200万元的需事前报董事会备案后,由总经理签署；
在公司财务预算以外的固定资产购置和重大费用支出的相关合同、协议由总经理签署。需经董事会报批审核后,由总经理签署。
四、关于证监会巡检的整改报告；(详见附件)
五、关于调整坏帐准备计提比例的预案；
拟将坏帐准备计提标准进行如下调整：一年以内,由原来的5%调为2%,一年以上二年以内由10%调为5%,二年以上三年以内计提比例仍保持30%不变,三年以上四年以内由50%调为60%,四年以上全部按100%的比例计提。
调整坏帐准备计提比例后,公司2003年末累计应提坏帐准备1639.72万元,与按原比例计提比少提1412.13万元,比年初坏帐准备余额少74万元。(以上数据为会计师初步估算所得,具体数据需经会计师事务所审计后确认。)
调整后的坏帐准备计提比例,于2003年1月1日开始执行。
六、关于审议公司《对外担保决策管理制度》的预案。(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2004年1月15日
附件
黄石东贝电器股份有限公司整改报告
中国证监会武汉证管办：
贵办于2003年11月3日至11月7日对黄石东贝电器股份有限公司(以下简称公司)进行了检查。并于2003年12月17日下发了武证监巡查字〔2003〕26号《限期整改通知书》(以下简称通知)。公司对此高度重视,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关的法律、法规有关规定和要求,本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,结合公司的实际情况,对通知中提出的问题逐项研究制订整改措施并予以落实。现将整改措施报告如下：
一、关于＂五分开＂存在的问题与整改措施。
主要问题：公司与控股股东东贝集团之间,在资产、人员、机构等三个方面未彻底实现分开。一是在资产方面,公司收购东贝集团的动力公司个别房产尚未办理过户手续。二是在人员方面,公司董事会秘书及其他证券部工作人员在东贝集团领薪,部分高级管理人员与东贝集团签订劳动用工合同。三是在机构方面,公司证券部设在集团公司办公。
整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求,进一步完善公司法人治理结构,具体措施如下：一、在资产方面,公司已经办理完成动力公司个别房产的过户手续。二、在人员方面,公司董事会秘书及其他证券部工作人员已在公司领薪,高级管理人员已经与公司签订劳动用工合同。三、在机构方面,公司证券部将在近期内迁至公司内办公。
二、关于《公司章程》及其他制度存在的问题与整改措施。
(一)《公司章程》中存在的问题：
1、《公司章程》第81条＂公司股东有权提出监事候选人＂、第187条＂监事会每年至少召开一次会议＂,不符合《上市公司章程指引》等有关规定,未规定公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准,不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
整改措施：公司就《公司章程》中的上述问题进行了修改,制订了《公司章程修正案》,已经公司董事会会议审议通过,将提交公司2003年年度股东大会审议。
(二)、《股东大会议事规则》第22条关于监事会或股东提议召开临时股东大会的办理程序,不符合《上市公司股东大会规范意见》有关规定。
整改措施：公司就《股东大会议事规则》相应部分进行了修改,使之符合《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,该修改议案已经公司董事会会议审议通过,将提交公司2003年年度股东大会审议。
(三)、《监事会议事规则》第5条规定董事会在收到监事会关于召开临时股东大会的书面提议后发出召开股东大会通知的时限,不符合上市公司股东大会规范意见》第20条的有关规定。
整改措施：公司就《监事会议事规则》相应部分进行了修改,使之符合《上市公司股东大会规范意见》。
(四)、《总经理工作细则》第4条关于总经理决策权限规定不具体。
整改措施：公司对《总经理工作细则》第4条进行了修改,已获公司董事会批准。
三、关于＂三会＂运作存在不规范的情况与整改措施。
(一)股东大会存在的问题
股东大会会议记录不完整,股东大会表决存在问题。
整改措施：公司已组织相关人员认真学习了有关法律、法规和《公司章程》,要求在具体工作中更加仔细,使得股东大会召开、举行等有关手续、程序规范合法,会议记录完整规范。
(二)董事会存在的问题：
公司未与董事签订聘任合同,董事会会议的通知、会议记录、会议议案、决议、会议表决票等存在一定的问题。
整改措施：公司将尽快与董事签订聘任合同。公司董事会已要求相关人员在以后的董事会会议上,严格按照有关法规、规章及公司章程的要求做好会议记录,完善董事会会议议案、决议、会议表决票的相关法定手续,要求董事严格按照相应的规定履行相应义务。
(三)监事会存在的问题
监事会部分会议议程、议案和决议未盖章,监事会会议记录没有会议记录人签名,也没有监事发言的记载,公司现有三名监事中没有财会和法律专业人员。监事会印章应由监事会自行保管。
整改措施：公司已经要求相关人员,召开监事会会议时严格依照有关程序制作有关文件,并依照有关规章作好并完善监事会会议记录。公司将于明年初监事会换届时,推选财会专业人员出任公司监事。监事会印章已经转由监事会保管。
四、关于未按要求准确、完整地披露信息的情况与整改措施。
主要问题：2001、2002年报＂募集资金使用情况＂披露内容前后不一致；下属子公司短期抵押贷款未在年报中适当披露；接受关联方东贝集团提供贷款担保事项未在定期报告中反映；未详细披露委托理财1000万元的重大事项。
情况说明及整改措施：2001年底,公司B股募集资金投资的无氟项目一期工程已完工,处于设备调试及小批量试制阶段,但不具备大批量正常生产的条件,故尚未将在建工程中的无氟项目转入固定资产。2002年底,公司100万台无氟压缩机生产线已具备了批量生产能力,根据会计制度规定及时结转了固定资产,但压缩机电机生产线部分进口设备技术参数未达到合同要求,故当时部分设备未转入固定资产而在＂在建工程＂项目中核算。
公司控股子公司黄石市海观山宾馆有限责任公司于2002年10月18日从黄石市商行取得短期贷款163万元,期限1年,该笔贷款利用其部分土地使用权进行质押担保。
公司接受关联方东贝集团提供的16344万元短期贷款担保事项,将在2003年定期报告中补充披露。
2002年2月7日公司子公司黄石市海观山宾馆有限责任公司对新疆金新信托公司委托理财1000万元,该笔资金本金及收益已于2002年12月15日全额收回。
四、关于财务会计方面存在的问题与整改措施。
主要问题：公司2002年末没有重新对比分析2002年原材料单项可变现净值与账面成本的差异,故存货跌价准备的计提不充分,应补计产成品跌价准备57万元。
整改措施：公司将严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定,进行准确的会计核算。公司将足额补计产成品跌价准备57万元,并在2003年度审计报告中进行追溯调整。
通过此次中国证监会武汉证管办的巡回检查,公司董事会、监事会和管理层对存在的问题进行了认真分析,提高了董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对有关法律、法规的理解和认识,对促进公司的规范运作、进一步完善法人治理结构具有积极意义。对存在的问题,公司将切实落实整改措施,尽快解决,并以此巡检为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票交易规则》等相关法律、法规以及《公司章程》,不断提高公司规范运作水平,促使公司持续、健康、快速发展。
黄石东贝电器股份有限公司
2004年1月15日
