中国证监会武汉证管办：
    贵办于2003年11月3日至11月7日对黄石东贝电器股份有限公司(以下简称公司)进行了检查。并于2003年12月17日下发了武证监巡查字〔2003〕26号《限期整改通知书》(以下简称通知)。公司对此高度重视,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关的法律、法规有关规定和要求,本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,结合公司的实际情况,对通知中提出的问题逐项研究制订整改措施并予以落实。现将整改措施报告如下：
    一、关于＂五分开＂存在的问题与整改措施。
    主要问题：公司与控股股东东贝集团之间,在资产、人员、机构等三个方面未彻底实现分开。一是在资产方面,公司收购东贝集团的动力公司个别房产尚未办理过户手续。二是在人员方面,公司董事会秘书及其他证券部工作人员在东贝集团领薪,部分高级管理人员与东贝集团签订劳动用工合同。三是在机构方面,公司证券部设在集团公司办公。
    整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求,进一步完善公司法人治理结构,具体措施如下：一、在资产方面,公司已经办理完成动力公司个别房产的过户手续。二、在人员方面,公司董事会秘书及其他证券部工作人员已在公司领薪,高级管理人员已经与公司签订劳动用工合同。三、在机构方面,公司证券部将在近期内迁至公司内办公。
    二、关于《公司章程》及其他制度存在的问题与整改措施。
    (一)《公司章程》中存在的问题：
    1、《公司章程》第81条＂公司股东有权提出监事候选人＂、第187条＂监事会每年至少召开一次会议＂,不符合《上市公司章程指引》等有关规定,未规定公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准,不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
    整改措施：公司就《公司章程》中的上述问题进行了修改,制订了《公司章程修正案》,已经公司董事会会议审议通过,将提交公司2003年年度股东大会审议。
    (二)、《股东大会议事规则》第22条关于监事会或股东提议召开临时股东大会的办理程序,不符合《上市公司股东大会规范意见》有关规定。
    整改措施：公司就《股东大会议事规则》相应部分进行了修改,使之符合《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,该修改议案已经公司董事会会议审议通过,将提交公司2003年年度股东大会审议。
    (三)、《监事会议事规则》第5条规定董事会在收到监事会关于召开临时股东大会的书面提议后发出召开股东大会通知的时限,不符合上市公司股东大会规范意见》第20条的有关规定。
    整改措施：公司就《监事会议事规则》相应部分进行了修改,使之符合《上市公司股东大会规范意见》。
    (四)、《总经理工作细则》第4条关于总经理决策权限规定不具体。
    整改措施：公司对《总经理工作细则》第4条进行了修改,已获公司董事会批准。
    三、关于＂三会＂运作存在不规范的情况与整改措施。
    (一)股东大会存在的问题
    股东大会会议记录不完整,股东大会表决存在问题。
    整改措施：公司已组织相关人员认真学习了有关法律、法规和《公司章程》,要求在具体工作中更加仔细,使得股东大会召开、举行等有关手续、程序规范合法,会议记录完整规范。
    (二)董事会存在的问题：
    公司未与董事签订聘任合同,董事会会议的通知、会议记录、会议议案、决议、会议表决票等存在一定的问题。
    整改措施：公司将尽快与董事签订聘任合同。公司董事会已要求相关人员在以后的董事会会议上,严格按照有关法规、规章及公司章程的要求做好会议记录,完善董事会会议议案、决议、会议表决票的相关法定手续,要求董事严格按照相应的规定履行相应义务。
    (三)监事会存在的问题
    监事会部分会议议程、议案和决议未盖章,监事会会议记录没有会议记录人签名,也没有监事发言的记载,公司现有三名监事中没有财会和法律专业人员。监事会印章应由监事会自行保管。
    整改措施：公司已经要求相关人员,召开监事会会议时严格依照有关程序制作有关文件,并依照有关规章作好并完善监事会会议记录。公司将于明年初监事会换届时,推选财会专业人员出任公司监事。监事会印章已经转由监事会保管。
    四、关于未按要求准确、完整地披露信息的情况与整改措施。
    主要问题：2001、2002年报＂募集资金使用情况＂披露内容前后不一致；下属子公司短期抵押贷款未在年报中适当披露；接受关联方东贝集团提供贷款担保事项未在定期报告中反映；未详细披露委托理财1000万元的重大事项。
    情况说明及整改措施：2001年底,公司B股募集资金投资的无氟项目一期工程已完工,处于设备调试及小批量试制阶段,但不具备大批量正常生产的条件,故尚未将在建工程中的无氟项目转入固定资产。2002年底,公司100万台无氟压缩机生产线已具备了批量生产能力,根据会计制度规定及时结转了固定资产,但压缩机电机生产线部分进口设备技术参数未达到合同要求,故当时部分设备未转入固定资产而在＂在建工程＂项目中核算。
    公司控股子公司黄石市海观山宾馆有限责任公司于2002年10月18日从黄石市商行取得短期贷款163万元,期限1年,该笔贷款利用其部分土地使用权进行质押担保。
    公司接受关联方东贝集团提供的16344万元短期贷款担保事项,将在2003年定期报告中补充披露。
    2002年2月7日公司子公司黄石市海观山宾馆有限责任公司对新疆金新信托公司委托理财1000万元,该笔资金本金及收益已于2002年12月15日全额收回。
    四、关于财务会计方面存在的问题与整改措施。
    主要问题：公司2002年末没有重新对比分析2002年原材料单项可变现净值与账面成本的差异,故存货跌价准备的计提不充分,应补计产成品跌价准备57万元。
    整改措施：公司将严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定,进行准确的会计核算。公司将足额补计产成品跌价准备57万元,并在2003年度审计报告中进行追溯调整。
    通过此次中国证监会武汉证管办的巡回检查,公司董事会、监事会和管理层对存在的问题进行了认真分析,提高了董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对有关法律、法规的理解和认识,对促进公司的规范运作、进一步完善法人治理结构具有积极意义。对存在的问题,公司将切实落实整改措施,尽快解决,并以此巡检为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票交易规则》等相关法律、法规以及《公司章程》,不断提高公司规范运作水平,促使公司持续、健康、快速发展。
    黄石东贝电器股份有限公司
    2004年1月15日