河南天方药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十次会议于2003年12月25日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人(其中3人授权委托),公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：
1、审议通过了《公司关于中国证监会郑州特派办巡检意见的整改报告》；
2、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》(详见附件),该项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
河南天方药业股份有限公司董事会
2003年12月25日
附件：公司章程修订案
根据中国证监会郑州证券监管特派员办事处下发的《限期整改通知书》的要求,公司章程中个别条款需要修改,公司拟订了下述章程等修正案,现提交公司董事会审议：
原公司章程第四章第四节第八十一条为：＂股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。＂
现拟修改为：＂股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。
公司股东大会在选举董事会成员时,实行累计投票制。本制度同样适用于独立董事的选举。＂
河南天方药业股份有限公司关于中国证监会郑州特派办巡检意见的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会郑州证券监管特派员办事处(以下简称＂中国证监会郑州特派办＂)2003年10月13日至18日对河南天方药业股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)进行了巡回检查。公司于2003年11月26日收到郑证监〖2003〗223号《限期整改通知书》(以下简称＂通知＂)后,及时向董事、监事和高管人员进行了通报,召开专题会议组织大家学习、分析与讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定的要求进行逐项研究,并提出了切实可行的改进措施和方案。公司于2003年12月25日召开了第二届董事会第十次会议,审议并通过了整改报告。现将有关整改措施及落实情况报告如下：
一、关于＂三会＂运作方面的问题
1、＂三会＂会议记录,没有按照要求记录发言要点和每一决议事项的表决结果。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》的要求,认真、详细的对＂三会＂会议的发言要点进行记录,对形成的每一项决议详细载明赞成、反对或弃权的表决结果。
2、公司控股股东股权比例超过30%,但在《公司章程》中没有规定股东大会在董事选举中采用累积投票制。
整改措施：公司认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规,并已按照要求拟订了章程修正案,增添了在董事选举中采用累积投票制等有关条款。
二、关于信息披露方面问题
1、公司2002年3月出资3,000万元参股成立了河南国信医药股份有限公司,该公司成立以来,业务迟迟不能开展,并于2002年12月3日召开股东会,决定对其进行清算。但天方药业在2002年年度报告中却披露河南国信医药股份有限公司正处于筹建阶段,没有准确披露公司清算事宜。
整改措施：由于公司参控股子公司与公司证券部在信息披露过程中信息衔接和送达工作尚存在一定缺陷,子公司董事会和股东大会决议未能及时上报公司证券部,从而导致信息披露不确切。公司已制定了内部信息管理制度,要求子公司设立信息联络员,将子公司董事会和股东大会决议以及重大事项及时上报公司证券部,以确保信息披露质量和透明度。
2、公司2001年、2002年度分别收到驻马店地区财政局拨入挖潜改造资金1,368万元和861.80万元,专项用于医药新产品开发和科技进步。但公司未在定期报告中充分披露上述财政拨款及使用情况,仅在2001年现金流量表附注中列示为＂收到高新技术产品资金＂1,368万元。
整改措施：公司信息披露人员同财务部门今后应互相加强业务间的联系,并就信息披露的相关规定认真学习,对重大事项进行专项披露,提高信息披露的准确性。
三、关于募集资金专户存储问题
按照公司规定＂募集资金必须专户存储＂,公司2003年6月30日募集资金专户存款余额应为4,232万元,而实际专户存储额为318万元,其余资金没有专户存储。
整改措施：公司已将其他未在募集资金专户的资金转至其户下,并将严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金。
四、关于财务管理与会计核算方面问题
1、公司2001年、2002年度分别收到驻马店地区财政局拨入改造资金1,368万元和861.80万元,专项用于医药新产品开发和科技进步。在收到和使用财政拨付＂挖潜改造资金＂上,未按照＂专项应付款＂科目核算要求进行财务管理和核算。
整改措施：公司财务将认真学习《企业会计制度》,在财务管理和核算上严格按照相对应的会计科目核算,规范其行为。
2、公司2001年前应付工资-工效挂钩结余3,924万元,公司在2001年、2002年分别使用工资结余730万元、720万元,该事项未按＂应付工资＂的核算要求进行财务核算,也没有相关审批程序。
整改措施：＂应付工资-工效挂钩＂结余资金系公司上市前的历史遗留问题,对此,董事会决定：计划五年内逐步对应付工资结余处理完毕,并严格按照财务核算要求核算。
3、公司没有按照实际盈利情况交纳所得税,2001年、2002年和2003年6月30日应交税金-所得税科目余额均为负数,2001年底为-1,109万；2002年底为-1,382万；2003年6月30日为-972万。未按会计核算要求根据应纳税所得额计算交纳当期所得税。
整改措施：此问题是由于公司固定资产报废清理、审计调整和预交所得税形成的,公司注册地驻马店市地方税务局对公司的应交税金已进行确认,将在2003年底对多缴纳的税金从应交的所得税中予以冲抵。
4、公司于2001年对计提减值准备的部分固定资产进行报废清理,冲回固定资产减值准备15,804,875.50元,在计算所得税时全部作为应纳税所的额的扣除数,而河南省地方税务局批准准予2001年所得税税前扣除数为5,441,789.50元,2002年税前扣除数10,453,639.49元,造成2001年少计所得税费用3,419,818.38元,2002年多计所得税费用3,419,818.38元。
整改措施：公司2001年按照国家政策用企业留存收益对部分固定资产提取了固定资产减值准备,2001年底对该部分固定资产进行报废清理时冲减提取资产减值准备15,804,875.50元。按照权责发生制原则,调减了当年应纳税所得额。公司今后将严格按照企业会计制度和税务制度进行财务核算。
5、由于财务部门应收账款明细只核算到销售办事处一级,没有最终客户的明细资料,因此在账龄划分上,未按应收账款最终客户实际情况进行划分,造成账龄划分不准确。
整改措施：公司为加强对销售办事处的管理,向各销售办事处派出了专职会计,该部分人员由公司财务部门直接领导,从而使账龄划分按应收账款最终客户的实际情况进行,避免账龄划分不准确的情况出现。
6、公司制定了比较详细的销售提成政策,但在2002年冲回销售提成额710万元,在11月未计提销售提成,账务处理的依据不充分,且与公司自身的销售提成政策不一致。
整改措施：由于公司各销售部门销售提成采取预提,在数额上存在误差,且对销售部门决算不及时。今后,公司将严格按照销售提成政策进行财务核算,并对销售部门提成及时予以决算。
7、河南天方药业中药有限公司于2002年6月26日办理工商变更注册手续,但截止目前尚未取得土地使用证和房产证。公司有一部车辆所有权证仍为天方药业集团所属包装制品有限公司,还没有过户到公司名下。
整改措施：原所有权为集团公司所属包装制品有限公司的车辆过户手续工作,以及控股子公司河南天方药业中药有限公司的土地使用证和房产证的办理工作正在进行中,以上事项将在2004年3月底完成。
中国证监会郑州证券监管特派员办事处对本公司的巡回检查,提高了本公司对规范治理的认识,促进了公司的规范运作,对进一步完善法人治理具有积极意义。公司将以此次检查为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规,不断提高规范运作水平,以实现健康持续发展。
河南天方药业股份有限公司
2003年12月25日
