河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年12月23日在公司办公楼二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,董事长王里顺先生因出差委托董事李安飞先生出席并主持会议,代为行使表决权,独立董事闫荣城先生委托独立董事蔺永叶女士出席并行使表决权。监事会监事王维民、王卫平和徐景阳先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定的人数,会议由董事李安飞先生主持。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
    1、公司整改报告
    2003年11月3日至11月8日,中国证监会石家庄特派办对我公司进行了检查。2003年11月25日,中国证监会石家庄特派办向我公司发出了《关于河北太行水泥股份有限公司的限期整改通知书》。
    我公司按照《整改通知书》的要求,进行了整改。整改内容详见我公司的整改报告(公告编号：临2003--16)。
    2、修改《公司章程》
    中国证监会与国资委于2003年8月28日联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。
    为了进一步落实该通知精神,中国证监会石家庄特派办于2003年10月17日发布了《关于进一步落实〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉的通知》。根据通知要求,我公司需要完善《公司章程》,健全内控制度,防止发生违规资金占用和对外担保问题。
    另外,根据中国证监会石家庄特派办对我公司《整改通知书》的要求,需要按照《上市公司股东大会规范意见》中有关“股东或监事会提议召开股东大会”的内容,对《公司章程》进行修改。
    根据上述要求,我公司对《公司章程》的第54条、93条和第117条进行了修改,修改内容见附件。
    该议案须提交公司2003年度股东大会审议通过。
    特此公告！
    
  河北太行水泥股份有限公司董事会
    二00三年十二月二十三日

      河北太行水泥股份有限公司关于中国证监会石家庄特派办巡回检查的整改报告
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国证监会石家庄特派办于2003年11月3日至11月8日对我公司进行了例行检查,并于11月25日下发了《关于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知书》(以下简称通知)。接到《通知》后,公司董事会十分重视,及时向全体董事和高级管理人员作了传达并认真学习,于2003年12月23日召开四届五次董事会,对《通知》中提出的问题认真自查,制定具体整改方案如下：
    一、公司治理方面
    《通知》指出：“《公司章程》中有关‘股东或监事会自行召开临时股东大会程序’的内容未按照《上市公司股东大会规范意见》的相关规定进行修改完善。”
    整改措施：公司将严格按照《上市公司股东大会规范意见》的相关规定,对《公司章程》进行修改。在下次年度股东大会中完成此项工作。
    二、信息披露方面
    1、《通知》指出：“公司2003年半年报会计报表附注未披露向集团公司租赁土地关联交易相关情况以及向集团公司和青年综合利用厂支付综合服务费的情况。”
    整改措施：没有达到《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定》第31条“凡涉及关联方关系及其交易,应按财政部关联方关系及其交易的披露准则及其有关规定披露”的披露要求,对同集团公司和青年综合利用厂的部分关联交易披露不全面。对此,公司将在最近一期的定期报告中进行充分披露,并保证在以后的定期报告中不出现类似遗漏。
    2、《通知》指出：“公司对北京亚都科技股份有限公司的投资采用成本法核算,而2003年半年报却在会计报表附注六.3.(3)权益法核算的其他长期投资中列示披露。”
    整改措施：由于工作疏忽出现了文字性错误,应将2003年半年报会计报表附注“六.3.(3)权益法核算的其他长期投资”中的“权益法核算的”划掉。今后公司将确保信息披露的严谨,避免出现类似错误。
    三、财务方面存在问题
    1、《通知》指出：“2003年1―9月公司未对参股公司廊坊市重工太行水泥有限公司和天津邯建建材有限公司按权益法调整长期股权投资和投资收益。”
    整改措施：造成上述情况是因为我公司对廊坊市重工太行水泥有限公司和天津邯建建材有限公司的财务报告要求不及时造成。对此,公司正采取措施,使其按季度提供财务报告,确保会计处理正确,信息披露及时。
    2、《通知》指出：“2003年6月30日公司应收账款和其他应收款的坏账准备按公司政策计算少提坏账准备共计约25万元。”
    整改措施：由于财务人员工作失误造成2003年6月30日公司应收账款和其他应收款的坏账准备少提约25万元。对此,公司已在2003年11月份补提。
    通过此次中国证监会石家庄特派办对公司的巡回检查,极大的提高了公司决策层和管理层对上市公司规范运作的认识水平。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,并以此次巡检整改为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等的规定,进一步完善公司法人治理结构,强化信息披露,加强财务管理,提高公司规范运作水平,确保公司持续、稳定发展。
    
  河北太行水泥股份有限公司
    2003年12月23日