重要提示
为实现钢铁主业纵向一体化,促进资源的更优化配置,提高核心竞争能力与可持续发展能力,适应中国入世后所面对的市场竞争环境,武汉钢铁股份有限公司(以下简称＂武钢股份＂)拟收购关联方武汉钢铁(集团)公司(以下简称＂武钢集团＂)未上市的主要钢铁业务及资产。
上海君创财经顾问有限公司接受武钢股份董事会的委托,担任本次资产收购暨关联交易之独立财务顾问,秉承诚信勤勉原则,对武钢股份董事会提供的相关文件资料进行了认真、详尽的审阅,在此基础之上发表独立财务顾问意见,旨在对本次资产收购暨关联交易对全体股东是否公平、合理做出独立、客观的评价。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
钢铁主业 指武钢集团目前经营运作的并拟向武钢股份出售的,包括炼
铁、炼钢、轧钢及其相关业务
本次关联交易 指武钢股份收购武钢集团未上市的主要钢铁业务及资产的关
联交易行为(即＂资产收购关联交易＂)以及武钢股份与武钢集团发生 主要原燃辅料供应、土地使用权租赁、专利及专有技术实施许可、综合
服务及商标无偿转让的关联交易行为(即＂经营性关联交易＂)
本报告人 指上海君创财经顾问有限公司
二、绪言
本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及武钢股份提供的《第二届董事会第十六次会议决议》、《钢铁主业收购协议》、《主要原、燃、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《＜综合服务协议＞之补充协议》、《商标无偿转让协议》、《专利及专有技术实施许可协议》、《＜专利及专有技术实施许可协议＞之补充协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、国务院国有资产监督管理委员会改革函12号文《关于同意武钢钢铁主业重组的批复》、安永华明会计师事务所出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业专项审计报告》及《武汉钢铁股份有限公司备考会计报表专项审计报告》、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字〔2003〕第01470号《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》等制作而成。
为出具独立财务顾问报告所必需的文件、资料、意见、口头证言、事实的真实性、合法性、准确性和完整性均由武钢股份董事会承担。
本报告不构成对武钢股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。本报告人未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
三、本次关联交易的要点
本次关联交易涉及两方面内容：一是武钢股份收购武钢集团未上市的主要钢铁业务及资产；二是武钢股份与武钢集团发生主要原燃辅料供应、土地使用权租赁、专利及专有技术实施许可、综合服务及商标无偿转让。交易要点如表一所示：
表一
资 产 收 购 关 联 交 易
收 购 方 武钢股份
出 让 方 武钢集团
收 购 标 的 武钢集团拥有的钢铁主业：主要包括烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、
第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂
(含二热轧)以及相关生产经营管理部门的资产和业务
收 购 价 格 以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,结合专项审计结果
和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定收购价格,形成收购
价格的相关数据须经安永华明会计师事务所专项审阅。
经 营 性 关 联 交 易
交 易 双 方 武钢股份、武钢集团
交 易 内 容 主要原燃辅料供应、土地使用权租赁、专利及专有技术实施许可、综合服
务及无偿转让商标
四、本次关联交易双方及其关联关系
(一)本次关联交易双方
1、武钢股份
武钢股份是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准,由武钢作为发起人,采用发起设立方式于1997年11月7日注册成立的股份公司。经中国证监会证监发行字〔1999〕72号文批准,武钢股份于1999年7月2日在上海证券交易所首次发行社会公众股(A股)32,000万股,并于同年8月3日在上海证券交易所挂牌交易,股票代码600005。武钢股份的主要产品集中于高附加值钢材产品,包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、冷轧无取向硅钢片和冷轧取向硅钢片。武钢股份是国内冷轧取向硅钢片和高牌号冷轧无取向硅钢片的唯一生产厂家。
2、武钢集团
武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业,拥有矿山采掘、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢一整套钢铁工艺流程,是国内重要的板材生产基地之一。武钢集团注册资本473,961万元,注册地址为湖北省武汉市青山区厂前,主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售。2002年12月31日武钢集团总资产为469.04亿元,净资产为243.28亿元；2002年主营业务收入197.59亿元。
(二)交易双方的关联关系
鉴于武钢集团持有武钢股份84.69%的股权,是武钢股份的控股股东,因此本次交易构成武钢股份与武钢集团之间的关联交易。
五、本次关联交易的原则和动因
(一)原则
1、遵循国家有关法律法规,规范操作；
2、体现公开、公平、公正原则,维护中小股东的利益；
3、优化资源配置,增强经营和盈利能力,为武钢股份的可持续发展提供更为有力的保障。
(二)本次资产收购关联交易的动因
武钢股份首次公开发行股票时,由于受发行额度的限制,武钢集团仅将其生产流程最后端的两个成材厂(冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂)投入武钢股份,相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。
为了实现纵向一体化,做大做强武钢股份,武钢股份拟通过公募增发与定向增发相结合的方式募集资金,用于收购武钢集团未上市的主要钢铁业务及资产,从而使武钢股份成为具备炼铁、炼钢、轧钢等比较完整现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施的大型钢铁企业,增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力,同时减少关联交易,进一步增强上市公司经营的独立性。
(三)本次经营性关联交易的动因
鉴于本次收购完成后,武钢股份的业务和资产边界将发生变化,与武钢集团的原有关联交易事项亦随之变化,包括但不仅限于：(1)新增矿石、焦炭、耐火材料等原辅料采购关联交易；(2)武钢股份土地使用范围增大；(3)其他发生变化的经营性关联交易。
为确保武钢股份收购钢铁主业后正常运作,武钢股份与武钢集团已对经营性关联交易行为进行重新安排,使武钢股份对武钢集团的依赖大幅度下降,独立经营能力进一步增强,同时亦利用武钢集团的矿业资源、公辅设施及其他资源等为武钢股份提供专业化服务,充分保障武钢股份的可持续经营能力。
六、本次资产收购关联交易的有关事项
(一)收购的标的
本次收购标的为武钢集团拥有的钢铁主业：主要包括烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二热轧)以及相关生产经营管理部门的资产和业务。
(二)收购标的财务状况
1、收购标的资产负债情况
根据安永华明会计师事务所审计的2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的模拟资产负债表,本次收购标的资产、负债情况如表二所示：
表二 单位：元
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产 5,227,204,314.25 4,778,038,193.00 5,107,900,303.78 4,959,038,600.18
固定资产 13,210,965,715.35 12,358,753,794.92 11,236,817,077.92 10,696,459,829.84
总资产 18,438,170,029.60 17,136,791,987.92 16,344,717,381.70 15,655,498,430.02
总负债 10,681,673,750.44 10,149,856,932.48 10,267,783,768.00 10,127,018,991.19
所有者权益 7,756,496,279.16 6,986,935,055.44 6,076,933,613.70 5,528,479,438.83
2、收购标的经营效果
根据安永华明会计师事务所审计的2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至2003年6月30日止会计期间的模拟利润表,本次收购标的经营效果如表三所示：
表三 单位：元
项 目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 9,460,262,003.91 15,298,658,950.87 13,691,647,485.21 14,429,118,263.16
主营业务利润 2,086,490,663.56 2,120,827,104.75 1,683,773,600.54 2,558,487,598.23
营业利润 1,519,562,385.33 1,298,027,653.18 840,797,757.86 1,522,196,266.87
利润总额 1,506,014,774.83 1,272,620,142.20 816,491,516.58 1,313,205,052.64
净利润 910,417,806.95 910,001,441.74 548,454,174.87 788,118,542.06
(三)收购标的的资产评估情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》,在资产评估基准日2003年6月30日,钢铁主业资产总额的评估价值为1,985,584.74万元,负债总额的评估价值为1,065,502.48万元,净资产的评估价值为920,082.26万元,上述评估结果向报国务院国有资产监督管理委员会的备案工作正在进行中。简要评估分项如表四所示：
表四
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 522,720.43 522,452.02 536,371.57 13,919.55 2.66%
固定资产 1,321,096.58 1,320,911.50 1,449,213.17 128,301.67 9.71%
资产总计 1,843,817.01 1,843,363.52 1,985,584.74 142,221.22 7.72%
负债总计 1,068,167.37 1,068,581.63 1,065,502.48 -3,079.15 -0.29%
净 资 产 775,649.64 774,781.89 920,082.26 145,300.37 18.75%
(四)收购价格
武钢股份增发完成后,安永华明会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日(指增发募集资金全部汇入武钢股份银行账户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计。
本次交易双方商定以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定收购价格。形成收购价格的相关数据须经安永华明会计师事务所专项审阅。
(五)资金来源
武钢股份拟通过增发A股募集不超过90亿元的资金全部用于本次资产收购,不足部分将由武钢股份自筹或通过银行负债方式解决。
(六)支付方式
武钢股份增发成功,募集资金全部汇入武钢股份银行账户的次日,武钢股份按照评估结果所确定的净资产数额将收购资金汇入武钢集团指定账户。由安永华明会计师事务所进行专项审阅后,依据确定的收购价格,武钢股份和武钢集团应在10个工作日内完成收购资金的补差或退款工作。
七、本次经营性关联交易的主要事项
武钢股份本次经营性关联交易的主要事项如表五所示：(见附表)
八、本次关联交易对武钢股份的影响及相关分析
(一)重组前后武钢股份业务成长性异同的分析
钢铁生产的特点要求实现工艺流程的完整和一体化经营。重组前,武钢股份仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序(冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂),主要产品包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、冷轧无取向硅钢片和冷轧取向硅钢片。
重组后,钢铁主业资产将全部进入武钢股份,实现了钢铁主业生产工艺流程的完整和一体化经营,原来由武钢集团提供的主要原材料热轧板卷将实现自行生产,不仅有望削减成本、确保成本优势,并降低了与关联方之间的关联交易比例,同时配合高端产能的扩充,将进一步提升武钢股份的核心竞争能力和可持续发展能力,做大做强钢铁主业,实现公司跨跃式成长,增强与国际顶级钢铁企业相抗衡的实力。
(二)武钢股份与武钢集团的同业竞争情况
本次关联交易完成后,武钢集团未上市的主要钢铁业务及资产进入武钢股份,不会导致武钢股份与武钢集团之间产生同业竞争。
为本次收购钢铁主业之目的,避免潜在同业竞争对武钢股份的利益产生负面影响,武钢集团在《钢铁主业收购协议》中重申其与武钢股份于1998年3月3日签订的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。
(三)武钢股份、拟收购资产及模拟合并的财务报表分析
1、2003年6月30日资产负债表主要财务数据比较
表六 单位：万元
项 目 武 钢 股 份 拟收购资产评估值 模 拟 合 并
流动资产 392,740.24 536,371.57 854,439.48
长期投资 18,737.50 ―― 18,737.50
固定资产 307,125.97 1,449,213.17 1,628,222.54
总资产 718,603.72 1,985,584.74 2,501,399.52
总负债 167,984.68 1,065,502.48 1,184,121.89
股东权益 550,619.03 920,082.26 1,317,277.70
数据来源：武钢股份2003年半年度报告、中喜评报字〔2003〕第01470号《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》、安永华明会计师事务所提供的《武汉钢铁股份有限公司备考会计报表专项审计报告》
2、2003年1-6月利润表主要财务数据比较
表七 单位：元
项 目 武 钢 股 份 拟 收 购 资 产 模 拟 合 并
主营业务收入 3,818,967,847.19 9,460,262,003.91 10,641,579,710.71
主营业务利润 551,050,213.17 2,086,490,663.56 2,561,481,774.66
营业利润 508,686,414.52 1,519,562,385.33 1,952,186,284.86
利润总额 510,972,460.23 1,506,014,774.83 1,940,924,720.07
净利润 344,143,031.12 910,417,806.95 1,203,598,953.03
数据来源：武钢股份2003年半年度报告、中喜评报字〔2003〕第01470号《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》、安永华明会计师事务所提供的《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业专项审计报告》及《武汉钢铁股份有限公司备考会计报表专项审计报告》
3、2003年1-6月主要财务指标比较
为分析武钢股份增发A股及收购资产对其主要财务指标的影响,本报告人假设武钢股份拟增发20亿股所募集资金用于收购钢铁主业(本次增发实际发行股数可能将低于20亿股,若此,表八中模拟合并的每股收益数据将有所上升)。
表八
项 目 武 钢 股 份 拟 收 购 资 产 模 拟 合 并
每股收益(元) 0.14 ―― 0.27
资产负债率(%) 23.38 53.66 47.34
销售净利率(%) 9.01 9.62 11.31
净资产收益率(%) 6.25 9.89 9.14
九、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本报告人对本次关联交易所发表的独立财务顾问意见,系建立在下列假设之上：
1、国家现行法律、法规无重大变化；
2、交易双方所在地区的社会、经济环境及所处行业无重大变化；
3、武钢股份公司章程、基本管理制度及经营状况无重大变化；
4、评估结果正向国务院国有资产监督管理委员会备案；
5、不存在其它交易双方签约时不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)独立财务顾问意见
1、对资产收购价格的评价
本报告将武钢股份拟收购资产价格对应的估值水平与国内A股上市公司中的可比公司估值水平进行比较,并主要以市盈率和市净率作为主要的估值指标,从而分析拟收购资产价格的公允性。
本报告人选择宝钢股份(600019)、鞍钢新轧(000898)、马钢股份(600808)、首钢股份(000959)、新钢钒(000629)、邯郸钢铁(600001)作为武钢股份的可比公司。
根据2003年11月14日收盘价和2003年半年度报告披露的每股收益和每股净资产数据计算的可比公司估值比较如表九所示：
表九
公司名称 收盘价(元) 总股本 流通A股 市盈率(倍) 市净率(倍)
(2003年11月14日) (万股) (万股)
宝钢股份 6.50 1251200 187700 10.83 2.52
鞍钢新轧 4.69 296157.6674 75257.6674 11.17 1.71
马钢股份 4.18 645530 60000 13.93 2.10
首钢股份 5.86 231000 35000 20.93 2.50
新钢钒 6.90 102330.0145 29980 10.45 1.39
邯郸钢铁 5.52 148655.3100 49000 12.55 1.19
平均 ―― ―― ―― 13.31 1.90
注：在测算市盈率时,本报告人以可比公司2003年1-6月每股收益的2倍作为测算依据。
本报告人假设武钢股份拟收购资产价格为920,082.26万元。武钢股份及拟收购资产价格对应的估值水平与可比公司估值水平的对比情况如表十所示：
表十
市盈率(倍) 市净率(倍)
拟收购资产 5.05 1.00
可比公司平均值 13.31 1.90
拟收购资产估值倍数对
可比公司估值倍数的折扣(%) 62.06 47.37
注：在测算市盈率时,本报告人以武钢股份2003年1-6月每股收益的2倍、拟收购资产2003年1-6月净利润的2倍作为测算依据。
由表八、表九对比可以看出：
● 可比公司股价的市盈率在10.45-20.93倍之间,平均水平为13.31倍；武钢股份拟收购资产的市盈率为5.05倍,远低于可比公司市盈率水平；
● 可比公司股价的市净率在1.19-2.52倍之间,平均水平为1.90倍；武钢股份拟收购资产价格对2003年6月30日净资产的市净率为1.00倍,远低于可比公司市净率水平；
● 根据与可比公司估值水平对比分析,本报告人认为武钢股份拟收购资产的价格是对全体股东而言是公允的。
2、交易的公平性
对于本次关联交易,交易双方及其聘请的中介机构履行了以下程序：
(1)武钢集团钢铁主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会改革函〔2003〕12号文《关于同意武钢钢铁主业重组的批复》批准,武钢集团对本次关联交易所涉及的资产拥有合法的处置权；
(2)本次关联交易及相关事宜的议案已经武钢股份第二届董事会第十六次会议审议通过,其中独立董事对本次关联交易均投了赞成票；在董事会表决时,与关联人有利害关系的董事已采取回避措施,未参与此项表决；
(3)安永华明会计师事务所对收购标的出具了《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业专项审计报告》及《武汉钢铁股份有限公司备考会计报表专项审计报告》；
(4)中喜会计师事务所有限责任公司对收购标的出具了中喜评报字〔2003〕第01470号《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》；
(5)本次关联交易将提请武钢股份2003年度第一次临时股东大会审议和表决,关联股东承诺将在股东大会的表决中回避；
(6)武钢股份已按照有关对上市公司信息披露的规定,对本次交易的董事会决议和召开股东大会的通知均作了及时公告,召开股东大会的通知公告日期和股东大会的召开日期间隔符合有关规定。
综上,本报告人认为本次关联交易过程遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和武钢股份公司章程的规定进行,体现了公平、公正、公开的原则,维护了公司全体股东的利益。
4、交易的合理性
(1)本次关联交易后,武钢股份将实现钢铁主业纵向一体化,拥有较为完整的钢铁工艺流程,进一步确保了上市公司的独立性；
(2)本次关联交易后,武钢股份将成为一家总资产逾260亿元、综合生产能力达900万吨的大型钢铁公司,显著增强盈利能力和持续经营能力；
综上,本报告人认为本次关联交易将提高武钢股份的综合竞争力,有利于产业结构优化和长远发展,同时亦将为武钢股份全体股东带来更高的投资回报。
5、交易的合法性
本报告人对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,认为本次关联交易程序符合相关法律法规的规定。
6、交易双方在业务、人员、资产、财务、机构上的独立性
(1)武钢股份具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道,拥有独立的采购和销售系统；
(2)武钢股份拥有独立的劳动、人事及工资管理；
(3)武钢股份拥有独立、完整的经营性资产,由武钢股份统一负责运作；
(4)武钢股份设立了独立的财务部门,建立独立的会计核算体系,制定了相关的会计基础工作规范和内部稽核制度,并设立独立的银行账号,保证了武钢股份财务体系的独立和完整；
(5)武钢股份的生产经营和办公机构与武钢集团分开,在机构设置方面独立于武钢集团,武钢集团及其职能部门与公司及其职能部门之间经营、管理权限明确,不存在上下级关系,武钢集团亦未有以任何形式干预武钢股份生产经营活动的情况发生。
十、提请投资者注意的问题
作为本次交易的独立财务顾问,本报告人提请投资者注意以下事项：
1、本次收购资产的资产评估报告须向国务院国有资产监督管理委员会备案；
2、本次交易须经武钢股份第二届董事会第十六次会议提请召开2003年度第一次临时股东大会表决,在该次股东大会表决时,与本次交易有利害关系的关联人将放弃对该项议案的投票权；
3、武钢股份增发A股的发行方案须获得中国证监会的批准。
十一、备查文件
1、武钢股份第二届董事会第十六次会议决议；
2、武钢股份《资产收购及关联交易公告》；
3、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字〔2003〕第01470号《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业资产资产评估报告书》；
4、安永华明会计师事务所出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售钢铁主业专项审计报告》及《武汉钢铁股份有限公司备考会计报表专项审计报告》；
5、国务院国有资产监督管理委员会改革函〔2003〕12号文《关于同意武钢钢铁主业重组的批复》；
6、武钢股份与上海君创财经顾问有限公司签订的委托合同；
7、独立财务顾问之中华人民共和国证券投资咨询业务资格证书。
上海君创财经顾问有限公司
二零零三年十一月十八日
