武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集的资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)72号批复文件批准,本公司于1999年7月2日在上海证券交易所上网定价发行新股(A股)320,000,000股,每股发行价为人民币4.3元,共募集资金137,600万元,扣除发行费用2,810万元后,实际募集资金134,790万元。
经安永华明会计师事务所1999年7月20日出具的《验资报告》验证,截止1999年7月9日上述新股发行募集资金已全部到位。
二、前次募集资金的实际使用及变更基本情况
根据本公司首次发行A股的招股说明书,公司计划以募集资金人民币134,790万元投资冷轧薄板厂技术改造工程、冷轧硅钢片厂改扩建二期工程、补充流动资金、兼并汉阳带钢厂4个项目。经本公司2001年第一次临时股东大会批准,本公司决定放弃兼并汉阳带钢厂项目,冷轧硅钢片厂改扩建工程未建机组纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目、将首次招股计划投资到以上两项目但未使用的募集资金15,876万元的用途变更为投资到增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。经本公司2002年度股东大会批准,本公司决定将原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目的15,876万元,除已投入2,031万元,其余资金13,845万元随项目变化纳入建设第二硅钢厂项目。(见附表)
项目 计划投入时间 招股书 2001年第 2002年股东
披露投 一次监时 大会变更后
资计划 股东大会 的投资计划
变更后的
投资计划
冷轧薄板厂技术改造工程 1999年至2002年 101574 101574 101574
冷轧硅钢片厂改扩建二期 1999年 11766 2340 2340
工程工程
铺底流动资金 1999年至2002年 15000 15000 15000
兼并汉阳带钢厂 1999年 6450 - -
增加取向硅钢生产能力技 2001至2003年 - 15876 2031
术改造项目先行实施项目
第二硅钢厂项目 2003至2006年 - - 13845
合计 - 134790 134790 134790
项目 实际投资额
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 合计
上半年
冷轧薄板厂技术改造工程 150 1946 74935 24543 - 101574
冷轧硅钢片厂改扩建二期 2340 - - - - 2340
工程工程
铺底流动资金 - 15000 - - - 15000
兼并汉阳带钢厂 - - - - - -
增加取向硅钢生产能力技 - - 975 1056 - 2031
术改造项目先行实施项目
第二硅钢厂项目 - - - - 2012 2012
合计 2490 16946 75910 25599 2012 122957
项目 实际投 完工程度
资与计
划的差
额
冷轧薄板厂技术改造工程 - 设备已陆续到位，基础施工已经开
始，全部工程预计将于2003年底
前完工。
冷轧硅钢片厂改扩建二期 - 已完工部分已投入使用，未使用部
工程工程 分转入增加取向硅钢生产能力技术
改造项目先行实施项目。
铺底流动资金 - 已全部投入使用。
兼并汉阳带钢厂 - 已放弃
增加取向硅钢生产能力技 - 已完成CA-2、CA-3生产线及计算
术改造项目先行实施项目 机控制系统的改造、硅钢3#轧机
板型控制系统的改造，未建部份
已纳入第二硅钢厂项目。
第二硅钢厂项目 11833 处于前期准备阶段
合计 11833
三、募集资金实际使用情况的说明
1、 冷轧薄板厂技术改造工程项目
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,投资总额为人民币24.6亿元,其中使用募集资金约人民币101,574万元,本公司计划以募集资金101,574万元投资该项目。
截至2003年6月30日,本公司已用募集资金投入该项目共计人民币101,574万元,为该项计划使用的募集资金投资额的100%。截至2003年6月30日该项目设备已陆续到位,基础施工已经开始,工程项目预计将于2003年底完成。
2、冷轧硅钢片厂改扩建二期工程项目
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,项目总投资为31,722万元。本公司已用自有资金投入19,956万元,同时计划以募集资金11,766万元投入该项目。该项目截至2001年12月31日累计使用募集资金2,340万元,主要用于支付CA-2、CA-5机组的工程尾款2,059万元及建设公辅设施投资281万元,其余原计划投资建设CS-5横切机组、PA-4打包机组等项目的9,426万元未使用。
本公司将硅钢改扩建二期工程中的CS-5及PA-4机组延期建设,并纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目,同时将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程中原计划投资上述机组但未使用的募集资金人民币9,426万元的投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
经本公司2001年第一次临时股东大会批准,上述项目剩余资金9,426万元随项目变化纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
3、铺底流动资金
本公司冷轧技术改造工程项目和硅钢改扩建二期工程项目计划新增铺底流动资金25,000万元,其中以募集资金投入15,000万元,自有资金投入10,000万元。截至2000年12月31日募集资金15,000万元已全部投入硅钢改扩建二期工程所需铺底流动资金。
4、兼并汉阳带钢厂项目
为保证本公司和股东的利益,充分发挥募集资金的使用效率,本公司决定放弃对汉阳带钢厂的兼并计划,并将该项目未使用的募集资金6,450万元投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
经本公司2001年第一次临时股东大会批准,本公司决定将上述项目未使用的募集资金6,450万元纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
5、增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目
经本公司二届三次董事会和2001年第一次临时股东大会批准,本公司将首次招股计划投入冷轧硅钢片厂改扩建工程项目(共计9,426万元)和汉阳带钢厂兼并项目(共计6,450万元)但未使用的募集资金15,876万元,变更为投资到增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目已经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文及武汉钢铁(集团)公司钢政复〖2001〗33号文件批准。增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目固定资产总投资36,739万元。其中：使用前期募集资金15,876万元,自筹资金20,863万元。截止2002年12月31日工程共计支出2,031万元,完成了CA-2、CA-3生产线及计算机控制系统和硅钢3＃轧机板型控制系统的改造,其中1,842万元已完工转入固定资产。
后经本公司2002年度股东大会批准,本公司决定将原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目的15,876万元,除已投入2,031万元,其余资金13,845万元随项目变化纳入建设第二硅钢厂项目。
6、第二硅钢厂项目
经本公司2002年度股东大会批准,本公司决定将原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目的15,876万元,除已投入2,031万元,其余资金13,845万元随项目变化纳入建设第二硅钢厂项目。
第二硅钢厂建设项目工程投资估算37.8亿元,资金来源除本公司原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目尚未使用的13,845万元纳入本项目外,其余资金通过自有资金、贷款和其他筹资方式解决,项目计划于2006年底建成投产。该项目截至2003年6月30日累计使用募集资金2,012万元,本期支付2,012万元,主要用于支付工程项目前期拆迁、场地平整及部分设备支出,募集资金尚余11,833万元未使用。
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以《武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》(2001年6月16日)、《武汉钢铁股份有限公司变更前次募集资金投资项目的公告》(2001年6月16日)、《武汉钢铁股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告》(2001年7月23日)、《武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》(2003年4月1日)、《武汉钢铁股份有限公司2002年度股东大会决议公告》(2003年5月17日)对上述变更进行了披露。
四、结论
截止2003年6月30日,本公司实际以募集资金投入上述项目人民币122,957万元,占全部募集资金的91.22%。根据公司的资金使用计划,预计2003年12月前将剩余的募集资金全部使用完毕。
董事会认为公司按照了既保证招股说明书披露项目按期完成,充分发挥募集资金使用效益,又符合公司生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。对于原计划由募集资金投资的项目,公司已根据实际情况,将部分募集资金投向进行变更,并经过了股东大会审议批准。根据项目建设进度,前次募集资金尚未使用的部分,公司安全地存放于国家法律法规允许的金融机构,未挪作他用。目前,公司前次募集资金使用情况和投资的主要项目进展良好。
出席董事(委托代表)签名：
刘本仁 王炯 邓崎琳 彭辰
陈明杰 刘文仲 刘须柱 赵华荣
应宏 尹晓青 王越 张勇传
罗飞
武汉钢铁股份有限公司董事会
二○○三年十一月十六日
武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
武汉钢铁股份有限公司董事会：
我们接受委托,对武汉钢铁股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)前次募集资金的使用情况(截至2003年6月30日)进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的专业判断。
经审核, 贵公司前次募集资金的投入情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)72号批复文件批准, 贵公司于1999年7月2日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)32,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币4.3元,向社会募集的资金为人民币137,600万元,扣除股票发行费用人民币2,810万元,实际募集资金净额为人民币134,790万元(与贵公司于1999年向社会公开发行人民币普通股时所公告的招股书中所预计募集资金净额人民币135,200万元相比减少人民币410万元)。
截至1999年7月9日,全部募集资金已经到位,经我们验证属实,并于1999年7月20日出具了验资报告。
二、前次募集资金的使用情况
(一) 募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照(单位：人民币万元)
1、 投资项目与投资金额对照(见附表)
投资项目 按招股书披露 按实际募集资 2001年第一 2003年年
投入时间 投入金额 金投资金额 次临时股东 度股东大会
大会变更 决议变更
冷轧薄板厂技术 1999年至 101984 101574 - -
改造工程 2002年
冷轧硅钢片厂改扩 1999年 11766 11766 (9426) -
建二期工程
铺底流动资金 1999年至 15000 15000 - -
2002年
兼并汉阳带钢厂 1999年 6450 6450 (6450) -
增加取向硅钢生产 不适用 不适用 不适用 15876 (13845)
能力技术改造项目
先行实施项目
第二硅钢厂项目 不适用 不适用 不适用 - 13845
合计 - 135200 134790 - -
投资项目 经审核的实际投资额
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 合计
1-6月
冷轧薄板厂技术 150 1946 74935 24543 - 101574
改造工程
冷轧硅钢片厂改扩 2340 - - - - 2340
建二期工程
铺底流动资金 - 15000 - - - 15000
兼并汉阳带钢厂 - - - - - -
增加取向硅钢生产 - - 975 1056 - 2031
能力技术改造项目
先行实施项目
第二硅钢厂项目 - - - - 2012 2012
合计 2490 16946 75910 25599 2012 122957
投资项目 实际投资 完工程度 备注
与计划投
资的差额
冷轧薄板厂技术 - 设备已陆续到位，基础施工已经 (1)
改造工程 开始，全部工程预计将于2003
年底前完工
冷轧硅钢片厂改扩 - 已完工部份已投入使用，未使用 (2)
建二期工程 部分转入增加取向硅钢生产能力
技术改造项目先行实施项目
铺底流动资金 - 已全部投入使用 (3)
兼并汉阳带钢厂 - 已放弃执行该项目 (4)
增加取向硅钢生产 - 已完成CA-2、CA-3生产线、计 (5)
能力技术改造项目 算机控制系统的改造及硅钢3#
先行实施项目 轧机板型控制系统的改造，未建
部份已纳入第二硅钢厂项目
第二硅钢厂项目 11833 处于前期准备阶段 (6)
合计 11833
备注：
(1) 冷轧薄板厂技术改造工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,投资总额约为人民币24.6亿元,其中使用募集资金约人民币10.2亿元,国家重点技改项目贴息贷款约人民币11.6亿元(经国家发展规划委员会、经济贸易委员会国经贸投资〖1999〗824号文件批准),企业本身自有资金约人民币2.8亿元。
该项目截至2003年6月30日共发生工程费用人民币121,171万元,就该项目计划使用的募集资金投资额人民币101,574万元已全额投入该项目中,其余工程支出人民币19,597万元主要来源于 贵公司从中国工商银行获得的专门为冷轧薄板厂技术改造工程借入的专项借款。
(2) 冷轧硅钢片厂改扩建二期工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,总投资额约为人民币31,722万元,主要包括：新建CA-5连续脱碳退火机组；CA-2连续退火机组改造；新建CS-5横切机组；新建PA-4打包机组及公辅设施等。由于项目急需投资,在前次新股发行前 贵公司已用自有资金约人民币19,956万元完成 CA-2和CA-5两条连续退火机组项目的投资。所以, 贵公司前次募集资金所公告的＂招股书＂中披露的投资金额主要用于冷轧硅钢片厂改扩建二期工程余下的CS-5和PA-4两条机组及公辅设施等,共需使用募集资金约人民币11,766万元,连同上述已投入的自有资金约人民币19,956万元,合计总投资额人民币31,722万元。
该项目截至2001年12月31日已发生工程费用为人民币2,340万元,主要是支付CA-2和CA-5机组的工程尾款人民币2,059万元及公辅设施建设约人民币281万元,其余原计划投资建设CS-5横切机组和PA-4打包机组等项目的人民币9,426万元尚未使用。经 贵公司于2001年6月14日召开的第二届第三次董事会和于2001年7月20日召开的2001年第一次临时股东大会批准,贵公司将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程中的CS-5及PA-4机组延期建设,合并纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目,同时将原计划投资上述两条机组但未使用的募集资金人民币9,426万元的投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。该人民币9,426万元的预计使用时间可参考下述备注(5)。
(3) 贵公司冷轧技术改造工程项目和硅钢改扩建二期工程项目计划新增铺底流动资金合计人民币25,000万元,其中以募集资金投入人民币15,000万元, 自有资金投入人民币10,000万元。截至2000年12月31日募集资金人民币15,000万元已全部投入硅钢改扩建二期工程所需铺底流动资金。
(4) 1998年5月8日 贵公司与武汉钢铁(集团)公司(以下简称＂武钢＂)签订了《兼并协议》,于首次公开发行股票的募集资金到位后由 贵公司出资人民币6,450万元和武钢共同兼并汉阳带钢厂,再组建成立由 贵公司控股的有限责任公司。但根据该厂2000年度审计报告,该厂存在较大金额的三年以上的应收账款和其他应收款,经营状况不理想。以募集资金对该厂进行控股式兼并,将很难达到原计划预期的收益水平。为保证 贵公司及其股东的利益,经 贵公司于2001年6月14日召开的第二届第三次董事会和于2001年7月20日召开的2001年第一次临时股东大会批准, 贵公司放弃对汉阳带钢厂的兼并计划,并将该项目未使用的募集资金人民币6,450万元的投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。
(5) 经 贵公司于2001年6月14日召开的第二届第三次董事会和于2001年7月20日召开的2001年第一次临时股东大会的批准, 贵公司将首次招股计划投入冷轧硅钢片厂改扩建二期工程和兼并汉阳带钢厂项目但未使用的募集资金共计人民币15,876万元(包括上述第(2)点及第(4)点提及的人民币9,426万元和人民币6,450万元)变更为投资于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。 贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》(2001年6月16日)、《武汉钢铁股份有限公司变更前次募集资金投资项目的公告》(2001年6月16日)及在《中国证券报》和《上海证券报》以《武汉钢铁股份有限公司二零零一年度第一次临时股东大会决议公告》(2001年7月23日)对此进行了披露。
增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目已经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文及武汉钢铁(集团)公司钢政复〖2001〗33号文件批准。该项目投资总额约为人民36,739万元,其中使用募集资金约人民币15,876万元,企业本身自有资金约人民币20,863万元,该项目截至2002年12月31日共发生工程费用人民币2,031万元,为该项目计划使用募集资金投资额的12.8%。
经 贵公司于2003年3月29日召开的第二届第十二次董事会和于2003 年5月16日召开的2002年度股东大会通过的决议, 贵公司将增加取向硅钢生产能力技术改造项目未开始建造部分纳入投资建设第二硅钢厂项目。故此增加取向硅钢生产能力技术改造项目仍未投入的工程资金(包括前次公开发行股票的募集资金未使用部分计约人民币13,845万元)随项目变化改为日后投入于第二硅钢厂建设项目。目前该增加取向硅钢生产能力技术改造项目剩余工程仍处于在建的部分预计将于2003年底前完工。
(6) 经 贵公司于2003年3月29日召开的第二届第十二次董事会和于2003 年5月16日召开的2002年度股东大会通过的决议, 贵公司将增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目未开始建造部分纳入投资建设第二硅钢厂项目。 贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开二零零二年度股东大会的通知》(2003年4月1日)和《武汉钢铁股份有限公司二零零二年年度股东大会决议公告》(2003年5月17日)对此进行了披露。
第二硅钢厂项目投资总额约为人民币37.8亿元,资金来源除 贵公司原拟用于增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目但未使用的募集资金共计人民币13,845万元外,其余资金通过自有资金、贷款和其他筹资方式解决,项目计划于2006年底建成投产。该项目于截至2003年6月30日止会计期间所发生的工程项目支出资金人民币2,012万元均来源于 贵公司前次公开发行股票的募集资金。
(二) 募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
经上述募集资金实际运用情况与涉及 贵公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露的有关内容的逐项对照,发现 贵公司各次披露的投资项目内容与审核结果基本一致,详细披露如下：(单位：人民币万元)(见附表)
投资项目 1999年年末累计 2000年中期累计
实际 年报 差异 实际 中报 差异
使用 披露 使用 披露
冷轧薄板厂技 150 150 - 1089 1089 -
术改造工程
冷轧硅钢片厂 2340 2340 - 2340 2340 -
改扩建二期
工程
铺底流动 - - - - - -
资金
兼并汉阳带
钢厂
增加取向硅钢 - - - - - -
生产能力技术
改造项目先行
实施项目
第二硅钢厂
项目
2490 2490 - 3429 3429 -
投资项目 2000年年末累计 2001年中期累计
实际 董事会关 年报 差异 备注 实际 中报 差异
使用 于前次募 披露 使用 披露
集资金使
用情况的
说明
冷轧薄板厂技 2096 2096 2247 151 (1) 9846 9846 -
术改造工程
冷轧硅钢片厂 2340 2340 2340 - 2340 2340 -
改扩建二期
工程
铺底流动 15000 15000 15000 - 15000 15000 -
资金
兼并汉阳带
钢厂
增加取向硅钢 - - - - - - -
生产能力技术
改造项目先行
实施项目
第二硅钢厂
项目
19436 19587 19436 151 - 27186 27186 -
投资项目 2001年年末累计 2002年中期累计
实际 董事会关 年报 差异 实际 中报 差异
使用 于前次募 披露 使用 披露
集资金使
用情况的
说明
冷轧薄板厂技 77031 77031 77031 - 91484 91484 -
术改造工程
冷轧硅钢片厂 2340 2340 2340 - 2340 2340 -
改扩建二期
工程
铺底流动 15000 15000 15000 - 15000 15000 -
资金
兼并汉阳带
钢厂
增加取向硅钢 975 975 975 - 2022 2022 -
生产能力技术
改造项目先行
实施项目
第二硅钢厂
项目
95346 95346 95346 - 110846 110846 -
投资项目 2002年年末累计 2003年中期累计
实际 年报 差异 实际 中报 差异
使用 披露 使用 披露
冷轧薄板厂技 101574 101574 - 101574 101574 -
术改造工程
冷轧硅钢片厂 2340 2340 - 2340 2340 -
改扩建二期
工程
铺底流动 15000 15000 - 15000 15000 -
资金
兼并汉阳带
钢厂
增加取向硅钢 2031 2031 - 2031 2031 -
生产能力技术
改造项目先行
实施项目
第二硅钢厂 2012 2012
项目
120945 120945 - 122957 122957 -
备注 ：
(1) 差异主要因为 贵公司误将1999年度实际投入该工程项目的人民币150万元于2000年度重复计算工程项目投入成本所致。
经将上述募集资金实际运用情况与此次新股发行申报材料中 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,两者相符。
我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司为本次增加发行A股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请增加发行A股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 葛 明
中国 北京 中国注册会计师 朱春健
二零零三年十一月十六日
