武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年11月16日在武钢宾馆第二会议室召开,应到董事13人,实到董事12人,未出席会议的1名董事委托其他董事投票表决,5位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘本仁先生主持,经过认真讨论,一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于武汉钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案》
公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,进行了自我评价,认为本公司符合该办法和通知中对增发新股条件的要求。该项议案须经公司2003年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于武汉钢铁股份有限公司申请增发新股的议案》
为了进一步提升公司综合竞争能力,公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请增发新股募集资金收购武汉钢铁(集团)公司拥有的钢铁主业资产,以形成比较完整的钢铁生产工艺流程,实现公司钢铁主业纵向一体化的战略发展目标,具体发行方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股。
2、每股面值：人民币壹元。
3、发行数量：本次拟增发的股份总数不超过200,000万股,其中向武汉钢铁(集团)公司定向增发的国有法人股数量不超过120,000万股,向社会公众发行的社会公众股数量不超过80,000万股,募集资金总额不超过900,000万元。最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。
4、发行对象：
(1)国有法人股定向增发对象：武汉钢铁(集团)公司；
(2)社会公众股网下发售对象：机构投资者,指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户、依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以及法律法规允许申购新股的境内法人；
(3)社会公众股网上发售对象：
(A)原社会公众股股东：在股权登记日收市时登记在册的全体武钢股份社会公众股股东；
(B)其他社会公众投资者：指股权登记日收市时未持有武钢股份社会公众股,且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立开立上海证券交易所证券帐户的境内自然人、证券投资基金和法人(国家法律、法规禁止者除外)。
5、定价方式：本次发行将采用在一定的询价区间内,网上、网下同时累计投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价,按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定。发行价格确定后,将以相同价格向武汉钢铁(集团)公司定向增发国有法人股。
6、发行方式：
本次发行将采取向武汉钢铁(集团)公司定向增发国有法人股和向社会公众公募增发社会公众股相结合的发行方式,具体如下：
(1)向武汉钢铁(集团)公司采取定向增发方式发行国有法人股不超过120,000万股,武汉钢铁(集团)公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购,该部分股份暂不上市流通。
(2)向社会公众发行股票采用网下向机构投资者累计投标询价和网上向原社会公众股股东及其它社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式。股权登记日登记在册的原社会公众股股东享有一定比例的优先认购权。
7、募集资金用途及数额：
本次增发所募集资金拟全部用于收购武汉钢铁(集团)公司拥有的钢铁主业,其范围是：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂,具体包括烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂(含二热轧),以及相关生产经营管理部门的资产和业务。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字〖2003〗第01470号《资产评估报告书》,截止2003年6月30日,拟收购的总资产为1,985,584.74万元,负债为1,065,502.48万元,净资产为920,082.26万元。公司拟通过增发新股募集收购上述资产所需资金不超过900,000万元,资金不足部分将由公司自筹或通过银行负债方式解决,若有剩余,则用于补充公司流动资金。
8、增发股票决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年
如国家法律、法规对增发有新的规定,本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
上述事项董事会采取了逐项表决方式,上述第3、4、5、6、7项为关联事项,关联董事未参与表决。
该项议案尚须经股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准。与以上第3、4、5、6、7项关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该等议项的投票权。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》
董事会决定提请2003年第一次临时股东大会授权在增发新股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：
1、授权制定和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例等；
2、授权签署承销协议,负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
3、授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同；
4、授权增发结束后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记；
5、授权办理与增发新股有关的其他事宜；
6、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调整；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
四、审议并通过《武汉钢铁股份有限公司增发新股募集资金计划投资项目可行性分析报告》
董事会认真审议了《武汉钢铁股份有限公司增发新股募集资金计划投资项目可行性分析报告》,确信该项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略方向,本次拟收购钢铁主业资产具有良好的盈利能力和成长性,收购完成后,武钢股份的盈利能力将得到显著提高。经安永华明会计师事务所审计,拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%,前三年净资产收益率平均为12.10%；2002年的净利润为9.10亿元,比2001年增长了66%,2003年上半年的净利润达到了2002年全年水平。根据模拟合并的财务报表,2003年6月底,模拟合并后的净资产增长1.39倍,2003年1-6月份,主营业务收入增加1.79倍,净利润增长2.5倍,净资产收益率由6.25%上升至9.14%。
该项议案须经公司2003年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议并通过《武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》
该项议案须经公司2003年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议并通过《钢铁主业收购协议》；
七、审议并通过《主要原、燃、辅料供应协议》；
八、审议并通过《〈综合服务协议〉之补充协议》；
九、审议并通过《商标无偿转让协议》；
十、审议并通过《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议》；
十一、审议并通过《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》；
上述第六、七、八、九、十、十一项议案属关联事项,关联董事未参与表决。该等议案需经股东大会批准,与该关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十二、审议并通过《武汉钢铁股份有限公司董事会关于资产收购及关联交易的说明》
十三、审议并通过《关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》
董事会同意并提请公司2003年第一次临时股东大会审议,在本次增发完成后,公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
十四、审议并通过《关于推荐独立董事候选人的议案》
公司控股股东武汉钢铁(集团)公司推举周祖德先生、李世俊先生为公司第二届董事会独立董事候选人。经董事会审查,认为周祖德先生和李世俊先生符合独立董事任职条件,决定提请公司2003年第一次临时股东大会审议。
附：独立董事候选人简历
1、周祖德,男,57岁,大学本科学历,教授、博士生导师,现任武汉理工大学校长。周先生毕业于华中工学院,曾到英国伯明翰大学进修。周先生长期从事机电控制及自动化的研究,出版有多部专著,二次获得国家科技进步二等奖并多次获得其它奖项。周先生曾任英国BOLTON大学、香港大学、新加坡国立大学客座教授、华中理工大学副校长。周先生是武汉市决策咨询委员副主任和多家公司的科技顾问。
2、李世俊,男,59岁,大学本科学历,教授级高级工程师,现任中国钢铁工业协会副秘书长。李先生毕业于北京钢铁学院,曾任冶金工业部科技司副司长、国家冶金工业局规划发展司副司长等多个高级职务,在冶金科技和计划管理工作方面有很深的造诣。李先生是中国金属学会副秘书长。
公司全体独立董事就本次增发新股、收购钢铁主业资产事宜及其关联交易安排发表意见如下：
本次通过增发新股募集资金收购武钢集团钢铁主业资产有利于武钢股份实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力,同时降低了与武钢集团的关联交易比例；本次关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格,收购价格是公平、合理的,符合武钢股份及其全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
本次收购完成后,武钢集团内的非上市主要钢铁业务进入了武钢股份,武钢集团不会与本公司产生同业竞争。
十五、审议并通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的决定》
本公司董事会决定于2003年12月19日召开2003年第一次临时股东大会,主要内容如下：
(一)会议时间：2003年12月19日上午9时
(二)会议地点：武汉市建设大道700号香格里拉大饭店
(三)会议议题：
1、审议《关于武汉钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案》
2、逐项审议《关于武汉钢铁股份有限公司增发新股的议案》
1)发行股票种类
2)每股面值
3)发行数量
4)发行对象
5)定价方式
6)发行方式
7)募集资金用途及数额
8)增发股票决议有效期
3、审议《关于授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》
4、审议《武汉钢铁股份有限公司增发新股募集资金计划投资项目可行性分析报告》
5、审议《武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》
6、审议《钢铁主业收购协议》
7、审议《主要原、燃、辅料供应协议》
8、审议《〈综合服务协议〉之补充协议》
9、审议《商标无偿转让协议》
10、审议《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议》
11、审议《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》
12、审议《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》
13、增补独立董事
(四)本次会议出席对象：
1、本公司董事、董事候选人、监事及高级管理人员；
2、截止2003年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续,委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：
2003年12月5日至12月9日期间正常工作日上午8：00-11：30,下午13：30-17：00。
3、登记地点：
武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室
(六)其他事项：
本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。
(七)联系人：刘国富、柳浪
联系电话：027-86306023
传真：027-86807873
武汉钢铁股份有限公司董事会
2003年11月18日
授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席武汉钢铁股份有限公司2003年第一次临时股东大会、并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2003年 月 日
回执
截止2003年 月 日,我单位(个人)持有武汉钢铁股份有限公司股票 股,拟参加公司2001年第一次临时股东大会。
股东账户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
2003年 月 日
