致：上海凌云幕墙科技股份有限公司
    上海市上正律师事务所 以下简称"本所" 接受上海凌云幕墙科技股份有限公司 以下简称"公司" 的聘请,指派本所律师田云 以下简称"本所律师" 出席了公司2003年第二次临时股东大会 以下简称"本次股东大会" ,并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称"《公司法》" 、《中华人民共和国证券法》 以下简称"《证券法》" 《上市公司股东大会规范意见》 以下简称"《规范意见》" 及《上海凌云幕墙科技股份有限公司章程》 以下简称"《公司章程》" 的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
    一、公司本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司董事会于2003年8月12日在公司会议室召开公司第二届第十六次董事会会议,决定于2003年9月26日召开2003年第二次临时股东大会。公司董事会已于2003年8月16日在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告了召开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的会议日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。
    2、公司董事会提请本次股东大会审议议案的相关内容已于2003年8月16日在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告。
    3、公司2003年第二次临时股东大会于2003年9月26日上午9时在天津开发区白云宾馆举行,会议由公司董事长郑介甫先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、经验证,出席本次股东大会的股东或股东代表、股东委托代理人共计5人,共中法人股股东代表3人、法人股股东委托代理人1人、流通股股东委托代理人1人,共代表公司股份162687040股,占公司有表决权总股份的46.62%,均为2003年8月29日下午收市时 B股最后交易日为2003年8月26日 ,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
    2、参加会议其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
    本所律师认为,本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式对列入通知的全部会议议案进行了逐项表决,并形成决议。计票在两名非关联股东代表和一名监事的监督下进行,并当场公布了表决结果。提请本次股东大会审议的议案为：
    1、审议增选韩全喜先生、刘祖荫先生担任公司董事职务的议案；
    2、审议公司更名为"上海凌云发展股份有限公司"；
    3、审议公司第二届董事会第十四次会议通过关于增加公司经营范围的议案；
    4、审议公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申请的期限一年的流动资金贷款4500万元,提供信誉担保的议案；
    5、审议公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份有限公司申请的期限一年的流动资金贷款5000万元,提供信誉担保的议案；
    6、审议修订公司《章程》第4条的议案；
    7、审议修订公司《章程》第13条的议案；
    8、审议修订公司《章程》第20条的议案；
    9、审议修订公司《章程》第127条的议案；
    10、审议天津国际游乐港有限公司增资,注册资本金从25000万元增加到60900万元,并且公司对该公司增资14400万元的议案。
    以上议案中,第10项议案属关联交易提案,表决中关联股东天津环渤海控股集团有限公司回避表决；第3、7、8、9项议案属特别决议提案,获出席本次股东大会有表决权股东的三分之二以上通过；第2、6项议案属特别决议提案,未获得出席本次股东大会有表决权股东的三分之二以上通过；其它议案属普通决议,获出席本次股东大会有表决权股东的半数以上通过。
    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序等符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。
    本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份,副本若干份。
    上海市上正律师事务所经办律师：田云律师
     签名 田云
    2003年9月26日