上海汇丽建材股份有限公司关于投资设立上海汇丽涂料有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：上海汇丽建材股份有限公司
汇丽集团：上海汇丽集团有限公司
涂料公司：上海汇丽涂料有限公司
上海建科院：上海市建筑科学研究院有限公司
2、关联交易内容：本公司拟与上海汇丽集团有限公司、上海市建筑科学研究院有限公司共同成立上海汇丽涂料有限公司(暂定名),注册资本2000万元,其中本公司出资900万元,占注册资本45%；汇丽集团出资800万元,占注册资本40%；上海建科院出资300万元,占注册资本15%。
3、公司三届十七次董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事徐泽宪、薛翔、刘勇、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄已回避表决。
4、此次成立涂料公司,有利于拓展经营范围和经营内容,提高经营业绩,实现公司的持续经营和利润的最大化。
一、关联交易概述
2003年10月13日召开的三届十七次董事会对《关于拟投资设立上海汇丽涂料有限公司的议案》进行了审议。我公司拟将出资900万元人民币和上海汇丽集团有限公司、上海市建筑科学研究院有限公司共同设立上海汇丽涂料有限公司(暂定名)。
上海汇丽集团有限公司为本公司的第一大股东,持有本公司5924.93万股股份,占本公司股本总额的32.64%。上述共同投资构成本公司与上海汇丽集团有限公司之间的关联交易。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的7名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议,其余8名非关联董事全部同意,5名独立董事对此发表了＂同意＂的独立董事意见(汇丽股份独立董事意见(2003)第7号)。
二、关联方及其他投资方介绍：
(一)、关联方介绍
上海汇丽集团有限公司成立于一九九三年九月十三日,注册资本人民币叁亿伍仟万元,法定代表人薛翔,经营范围为化学建材、建筑涂料,防水装潢粘结材料,塑料制品,精细化工产品,房屋配套产品,五金装潢材料,自营进出口业务,木业制品,新型墙体材料,房地产开发,实业投资。上海汇丽集团有限公司是由上海南汇资产投资经营有限公司(持股48%)、中远发展股份有限公司(持股18%)、上海中远两湾置业发展有限公司(持股32%)、上海罗企经济发展有限公司(持股2%)组成。
(二)其他投资方介绍
上海市建筑科学研究院有限公司成立于2002年5月29日,注册资本人民币壹亿元,法定代表人张燕平,经营范围为科研、设计及相关产品研制、生产与销售,＂八技＂服务,检测,质监,监理及项目委托管理,信息咨询,国资办授权范围内的资产经营(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海市建筑科学研究院有限公司同时为本公司控股企业上海汇丽防水材料有限公司(本公司控股55%)的投资方,占40%的股权；同为本公司控股企业上海中远汇丽建材有限公司(本公司控股50.11%)的下属企业上海汇丽集团二厂有限公司的投资方,占50%的股权。
三、关联交易标的基本情况：
本公司拟与上海汇丽集团有限公司、上海市建筑科学研究院有限公司共同成立上海汇丽涂料有限公司(暂定名),注册资本2000万元,其中本公司出资900万元,占注册资本45%；汇丽集团出资800万元,占注册资本40%；上海建科院出资300万元,占注册资本15%。涂料公司经营范围为：生产、销售涂料产品等。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次成立涂料公司,有利于拓展公司经营范围和经营内容,提高经营业绩,实现公司的持续经营和利润的最大化,保证全体股东的利益。
五、独立董事的意见
独立董事徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖汇丽股份独立董事意见(2003)第7号〗,主要内容为：
1、以通讯方式对本次关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,三届十七次董事会召开有效。
2、关联董事回避并未参与本次关联交易议案的表决,经审议,同意率为100%,三届十七次董事会对本次关联交易议案表决结果有效。
3、本次投资未有损其他股东利益的行为,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。
六、备查文件
1、公司三届十七次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO三年十月十五日
上海汇丽建材股份有限公司关于出让上海中远汇丽足球俱乐部股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：上海汇丽建材股份有限公司
汇丽集团：上海汇丽集团有限公司
中远三林集团：上海中远三林置业集团有限公司
汇丽地板公司：上海汇丽地板制品有限公司
2、关联交易内容：本公司出让所持有的上海中远汇丽足球俱乐部10%的股权；汇丽地板公司出让所持有的上海中远汇丽足球俱乐部6.67%的股权。
3、公司三届十七次董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事徐泽宪、薛翔、刘勇、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄已回避表决。
4、股权出让后,有利于避免分散资金,集中优势资源,实现股东利益最大化的目标。
一、关联交易概述
2003年10月13日召开的三届十七次董事会对《关于出让上海中远汇丽足球俱乐部股权的议案》进行了审议。我公司将所持有的上海中远汇丽足球俱乐部10%的股权转让给上海中远三林置业集团有限公司,转让价格按上海中远汇丽足球俱乐部2002年12月31日经审计的净资产为依据协商决定,转让价格为400万元。本次转让完成后,本公司不再拥有上海中远汇丽足球俱乐部的股权。
上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远发展股份有限公司、上海中远两湾置业发展有限公司为本公司的第一大股东上海汇丽集团有限公司的股东,(中远发展股份有限公司持有汇丽集团18%股份、上海中远两湾置业发展有限公司持有汇丽集团32%股份),上述股权转让构成本公司与上海中远三林置业集团有限公司之间的关联交易。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的7名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议,其余8名非关联董事全部同意,5名独立董事对此发表了＂同意＂的独立董事意见(汇丽股份独立董事意见(2003)第6号)。
同时,公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司(本公司持有汇丽地板75%股份)将其所持有的上海中远汇丽足球俱乐部6.67%的股权转让给上海中远三林置业集团有限公司,转让价格266万元。本次转让完成后,汇丽地板公司不再拥有上海中远汇丽足球俱乐部的股权。
二、关联方介绍：
上海中远三林置业集团有限公司的下属子公司中远发展股份有限公司、上海中远两湾置业发展有限公司为本公司的第一大股东上海汇丽集团有限公司的股东,(中远发展股份有限公司持有汇丽集团18%股份、上海中远两湾置业发展有限公司持有汇丽集团32%股份)。
上海中远三林置业集团有限公司成立於1997年3月27日,注册资本为人民币114555.8221万元,法定代表人：李建红,经营范围为：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、房地产咨询与服务、配套餐饮、健身中心、商场、会议中心及在国家鼓励和允许类项目范围内进行投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。注册地址：上海市普陀区中宁路99号。截止2002年12月31日中远三林集团的净资产为26亿元,净利润为920万元。
三、关联交易标的基本情况：
本次交易的标的为本公司所持有的上海中远汇丽足球俱乐部10%的股权,汇丽地板公司所持有的上海中远汇丽足球俱乐部6.67%的股权。
上海中远汇丽足球俱乐部的前身是成立于1995年的浦东队。2000年10月中远两湾置业有限公司、汇丽集团、汇丽地板公司、汇丽股份公司与海南博鳌控股有限公司等五家企业成功收购了原浦东足球俱乐部的所有股份。公司的经营范围为：组织足球比赛(专项审批除外),体育用品的生产开发,体育设施的管理和经营,商品展览,经济信息咨询。目前上海汇丽集团有限公司持股30%,海南博鳌投资控股有限公司13.33%,上海中远两湾置业发展有限公司40%,上海汇丽地板制品有限公司6.67%,本公司持股10%。
本次转让后,本公司及汇丽地板公司不再持有上海中远汇丽足球俱乐部的股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策：
(一)关于上海汇丽建材股份有限公司10%股权转让的《股权转让合同》
1、签署合同各方的法定名称：
转让方：上海汇丽建材股份有限公司
受让方：上海中远三林置业集团有限公司
2、合同签署日期：
2003年10月13日
3、《股权转让合同》所涉及的金额：
本次股权转让的对价以中远汇丽足球俱乐部2002年12月31日的净资产为依据协商决定,交易价格为人民币400万元。
4、结算方式和期限：
上海中远三林置业集团有限公司将在《股权转让合同》签署后的15天内向本公司全额支付对价。
5、关于合同的公平合理性：
鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。
(二)关于上海汇丽地板制品有限公司6.67%股权转让的《股权转让合同》
1、签署合同各方的法定名称：
转让方：上海汇丽地板制品有限公司
受让方：上海中远三林置业集团有限公司
2、合同签署日期：
2003年10月13日
3、《股权转让合同》所涉及的金额：
本次股权转让的对价以中远汇丽足球俱乐部2002年12月31日的净资产为依据协商决定,交易价格为人民币266万元。
4、结算方式和期限：
上海中远三林置业集团有限公司将在《股权转让合同》签署后的15天内向汇丽地板公司全额支付对价。
5、关于合同的公平合理性：
鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
出让中远汇丽足球俱乐部股权后,避免公司分散资金,有利于集中优势资源,实现股东利益最大化的目标。
六、独立董事的意见
独立董事徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见〖汇丽股份独立董事意见(2003)第6号〗,主要内容为：
1、以通讯方式对本次关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,三届十七次董事会召开有效。
2、关联董事回避并未参与本次关联交易议案的表决,经审议,同意率为100%,三届十七次董事会对本次关联交易议案表决结果有效。
3、本次股权转让未有损其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司三届十七次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、本公司、汇丽地板公司与中远三林集团签署的《股权转让合同》；
4、上海中远汇丽足球俱乐部2002年12月31日的《资产负债表》。
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO三年十月十五日
