一、释义
　　除非特别说明，下列简称具有如下意义：
　　1、深基地：        深圳赤湾石油基地股份有限公司
　　2、赤湾仓储：    深圳赤湾仓储有限公司
　　3、南山集团：    中国南山开发（集团）股份有限公司
　　4、港航香港：    赤湾港航（香港）有限公司
　　5、本次交易：    深基地向南山集团收购其持有的赤湾仓储40%股权、向港航香港收购其持有的赤湾仓储50%股权。
　　6、本报告：      深圳市尊悦证券投资顾问有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告
　　7、本财务顾问：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司
　　8、元：        人民币元
　　二、序言 
　　受深基地的委托，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并根据深基地提供的《关于收购赤湾仓储有限公司股权的报告》、《深圳赤湾仓储有限公司资产评估报告书》等有关文件，经过审慎调查，出具本报告，旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
　　本财务顾问提醒投资者注意：作为独立财务顾问，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司并未参与本次交易相关条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本报告不构成对深赤湾的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
　　三、本次交易的各方情况及各方之间的关系
　　1、中国南山开发（集团）股份有限公司
　　南山集团成立于1982年9月，持企合粤深总字第109866号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本50000万元，企业类型为合资经营（港资）。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2002年12月31日，南山集团的资产净值为2,882,721,705元，2002年度净利润为155,035,770元。
　　2、赤湾港航（香港）有限公司
　　港航香港于1997年11月在香港成立，公司编号为629999，注册办事处地址为香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼，注册资本100万港币，是一间投资控股公司。截止2002年12月31日，港航香港的资产总额为156,123,968元，2002年度净利润为8,780,250元。
　　3、深圳赤湾石油基地股份有限公司
　　深基地成立于1984年2月，持企股粤深总字第101031号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本23060万元，企业类型为中外合资股份有限公司。公司经营范围包括：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务等。经审计，截止2002年12月31日，深基地的资产净值为556,749,832元，2002年度净利润为62,939,454元。
　　4、各方之间的关系
　　南山集团作为深基地的发起人，持有深基地51.79%的股权，是深基地的控股股东；港航香港是深圳赤湾港航股份有限公司的全资子公司，南山集团持有深圳赤湾港航股份有限公司58.84%的股权，是深圳赤湾港航股份有限公司的控股股东。
　　四、本次交易的有关事项
　　1、本次交易概述
　　深基地根据公司未来发展规划及当前主营业务状况，拟收购赤湾仓储90%股权，其中，向南山集团收购其持有的赤湾仓储40%股权，向港航香港收购其持有的赤湾仓储50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
　　2、本次交易的交易标的
　　本次交易的交易标的为赤湾仓储90%股权。赤湾仓储1988年11月成立于深圳，注册资本港币2350万元，主要从事监管货物、保税货物和普通货物的仓储业务，南山集团和港航香港各持有赤湾仓储50%股权。截止到2002年12月31日，赤湾仓储资产总额40,223,860元，2002年度净利润847,949元。
　　3、本次交易的定价依据
　　本次交易的定价依据是：以深基地聘请的北京国众联资产评估有限公司出具的《深圳赤湾仓储有限公司资产评估报告书》（以2003年3月31日为评估基准日）和由深圳赤湾港航股份有限公司聘请的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于深圳赤湾仓储有限公司资产评估报告书》（以2003年6月30日为评估基准日）的评估结果的中间值为基准，即以截止到2003年3月31日赤湾仓储的净资产评估值2146.07万元和截止到2003年6月30日赤湾仓储的净资产评估值2240.52万元的中间值2193.30万元为基准。
　　4、交易价格及支付方式
　　本次交易的总协议金额为1,973.97万元，其中，深基地以877.32万元的价格向南山集团收购其拥有的赤湾仓储40%股权，以1096.65万元的价格向港航香港收购其持有的赤湾仓储50%股权。
　　深基地以自有资金及部分银行贷款以现金方式支付收购费用。
　　5、本次交易正式生效的条件
　　本次交易须经深基地董事会、股东大会及港航香港董事会审议批准后方可正式签署。
　　五、本次交易的背景和目的
　　深基地的主营业务是为中国南海石油的勘探、开发及生产活动提供后勤服务，后者的周期性高潮与低潮对深基地的业绩影响很大。2002年度，由于南海石油勘探业务比预计减少25%，深基地的业务收入相应下降了7%。赤湾仓储拥有40,450平方米仓储面积，而且具有进出口货物的保税和监管功能。深基地拟通过收购赤湾仓储对现有业务进行重组，实施物流园区投资计划，逐步进入物流行业，并使物流业务成为公司新的利润增长点。
　　六、独立财务顾问意见
　　（一）基本假设
　　本财务顾问对本次交易进行分析所依据的基本假设是：
　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
　　2、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
　　3、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
　　4、深基地、南山集团和港航香港所在地的社会经济环境无重大变化；
　　5、深基地、南山集团和港航香港各自的公司章程及基本管理制度和管理层的变动（如有）对本次交易无重大影响；
　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　（二）对本次交易的意见
　　本财务顾问认为，本次交易体现了公平性和合理性，符合深基地全体股东的利益。
　　1、本次交易的定价依据是以两家不同的资产评估机构以两个不同的时点为评估基准日评估出的赤湾仓储净资产值的中间值，两个评估基准日相距三个月，后一次的评估值高出前一次评估值4.4%。可见，赤湾仓储作为一个连续经营的企业，净资产值具有增值潜力。
　　2、赤湾仓储的历史业绩波动较大，特别是最近一年的净利润较上年大幅下降了近70%，净资产收益率较低。深基地业绩良好，最近三年的加权平均净资产收益率达到10.549%。深基地收购赤湾仓储后的业务计划是利用自身的管理能力，通过资源整合发展物流业务，培育新的利润增长点。如果深基地的这一计划能够实现，则收购后赤湾仓储的净资产收益率将得到提高。
　　3、深基地地处赤湾港区，原有业务与物流业相关性较强，赤湾仓储具有进出口保税和监管功能，二者的资源整合将进一步加强深基地发展物流业务的基础。
　　4、本次交易完成后，深基地将逐步进入物流行业，从而改善现有业务结构，减少由于中国南海石油开发、勘探活动处于周期性低潮时对深基地的业绩产生的负面影响。
　　综上所述，本财务顾问认为，本次交易有利于深基地业务计划的实施，有利于深基地全体股东的长远利益，对深基地全体股东都是公平、合理的。
　　七、提请投资者关注的事项
　　1、本次交易尚需经深基地董事会、股东大会及港航香港董事会审议通过方可生效。且在以上董事会及股东大会上，与本次交易有利害关系的关联方董事及股东应放弃对该议案的投票权；
　　2、发展物流业对资产规模、信息管理及仓储和运输的现代化等都有较高的要求，而且深圳市政府对深圳市的物流发展已做出规划，请投资者关注深基地在本次交易完成后的物流业务发展计划及经营业绩。
　　八、备查文件
　　1、深基地《关于收购赤湾仓储有限公司股权的报告》；
　　2、北京国众联资产评估有限公司出具的《深圳赤湾仓储有限公司资产评估报告报告书》；
　　3、深基地公司章程。
　　深圳市尊悦证券投资顾问有限公司
　　2003年6月25日