关于修改公司章程的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规之规定，以及中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2003]162号文”关于要求深圳赤湾石油基地股份有限公司限期整改的通知的要求”,为了进一步规范公司行为，保护公司和投资者利益，本公司拟对《公司章程》作如下修改：
    1.新增第三十五条第一款第(四)项为（四）向其他股东征集其在股东大会上的投票权
    2.新增第四十四条第一款第(六)项为（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时
    3.新增第五十三条为
    第五十三条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并按照法律、法规及有关部门的规定向有关监管部门报送相关材料并向被征集人充分披露信息。
    4.新增第六十九条为
    第六十九条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。
    实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
    对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。
    独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
    5.第九十五条(原九十三条)改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人”
    6.新增第五章“第三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”两节为第三节 独立董事
    第一百一十三条 公司设独立董事三名
    第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十六条    独立董事应当符合下列条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    (六)公司章程规定的其他条件。
    第一百一十七条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
    的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第四节     董事会专门委员会
    第一百二十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委    员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百二十三条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第一百二十四条     审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    第一百二十五条     提名与薪酬委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第一百二十六条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第一百二十七条     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    7. 新增九十六条（原九十四条）第（九）款和第（十七）款为（九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会（十七）向股东公开征集其在股东大会上的投票权
    8. 新增一百零四条（原一百零二条）第一款第（五）项为（五）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。
    9. 新增一百零八条为
    第一百零八条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    10. 删除原章程第一百一十条