第一章  一般规定
　　第一条     深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称"公司"） 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。
　　第二条 董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构。董事会遵照《公司法》、公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行职责，对股东大会负责。
　　第二章 董事会的构成和职权
　　第三条     董事会的人数及人员构成应符合公司章程的规定，并按照公司章程的规定设董事长和副董事长。
　　董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
　　第四条 董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　（九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；
　　（十）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十二）制订公司的基本管理制度；
　　（十三）制订公司章程的修改方案；
　　（十四）管理公司信息披露事项；
　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　（十七）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
　　第五条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（七）董事会授予的其他职权。
　　第六条 公司根据公司章程的规定设立独立董事。
　　独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
　　独立董事的任职条件、选举和更换程序、职责等应符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　第七条 独立董事应提出客观、公正的意见。当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事可征求外部独立顾问的咨询意见，公司应为此提供条件。
　　第八条     重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　第九条     独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力履行职责向董事会作出声明。
　　第十条     董事会可以根据股东大会的有关决议，下设战略与发展、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
　　各专门委员会应制定相应的工作细则，经董事会审议批准后施行。
　　第十一条    董事会设董事会秘书。董事会秘书履行公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件所规定职责，对董事会负责。
　　第三章 董事会会议的召开
　　第十二条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。
　　第十三条    有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）监事会提议时；
　　（四）经理提议时；
　　（五）全体独立董事的二分之一以上提议召开时。
　　第十四条    董事会召开临时会议，应当由董事长在会议召开三日以前书面通知全体董事。
　　如有本议事规则第十三条第（二）、（三）、（四）及（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　第十五条    董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　    第十六条    董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　第四章 董事会议案
　　第十七条    董事会会议所讨论的议案须按照本议事规则规定的程序拟订并向董事会提交，董事会根据公司章程规定的职权审议批准所提交的议案或同意将该议案报送股东大会审议批准。
　　第十八条    除非公司章程和本议事规则另有规定，有关提案所涉的事项若属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。
　　第十九条    有关公司年度发展计划、生产经营计划的方案由经理负责组织拟订并向董事会提出。
　　第二十条    有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并向董事会提出。
　　第二十一条    有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人负责组织拟订并向董事会提出。
　　第二十二条    各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
　　第二十三条    除本议事规则规定的内容和程序外，公司还须按照法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行必要的程序和义务。
　　第五章 董事会决议
　　第二十四条    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　第二十五条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第二十六条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第二十七条    董事会会议以书面表决方式进行表决。董事长根据表决的结果，宣布决议通过情况，并将表决结果记录在会议记录中，作为最终证据。
　　第二十八条    董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
　　第二十九条    董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
　　董事会会议记录的保管期限为召开该次董事会的会计年度结束后不少于十五年。
　　第三十条    董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第三十一条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第六章  附  则
　　第三十二条    本议事规则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
　　第三十三条    本议事规则未规定的事项，依照公司章程和有关法律、行政法规及规范性文件的规定办理。
　　第三十四条    本议事规则自股东大会通过之日起实施。