一、2003年8月12日,上海凌云幕墙科技股份有限公司 以下简称本公司 ,在本公司会议室召开第二届董事会第十六次会议。会议应出席董事9名,实际出席董事7名,独立董事蔡继明先生委托独立董事于小镭先生代为表决；董事贾峰先生缺席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,通过决议如下：
    1、审议通过旷晓凤女士因工作原因辞去公司董事职务的申请。
    2、审议通过贾峰先生因工作原因辞去公司董事职务的申请。
    3、审议通过增选韩全喜先生、刘祖荫先生担任公司董事职务的议案,并提请股东大会审议。
    4、审议通过接受贾峰先生因调任天津环渤海控股集团有限公司常务副总经理而辞去公司总裁职务的辞呈。
    5、审议通过经董事长提名,聘任刘祖荫先生担任公司常务副总裁职务,并代行总裁职责的决议。
    6、审议通过公司2003年半年度报告。
    7、审议通过公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申请的期限一年的流动资金贷款4500万元,提供信誉担保的议案,并提请股东大会审议。广东环渤海房地产开发有限公司截止2003年3月31日未经审计的财务指标如下：总资产396,572,781.81元,净资产136,398,709.87元,负债260,174,071.94元,净利润18,354,011.66元。
    8、审议通过公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份有限公司申请的期限一年的流动资金贷款5000万元,提供信誉担保的议案,并提请股东大会审议。天津国际游乐港有限公司截止2003年3月31日未经审计的财务指标如下：总资产881,501,992.42元,净资产259,293,275.85元,负债622,208,716.57元,净利润17,234,178.54元。
    9、审议通过变更公司名称为″上海凌云发展股份有限公司″(经上海市工商行政管理局预先核准名称),并提请股东大会审议。
    10、审议通过修订公司《章程》第4条的议案,并提请股东大会审议。
    11、审议通过修订公司《章程》第13条的议案,并提请股东大会审议。
    12、审议通过修订公司《章程》第20条的议案,并提请股东大会审议。
    13、审议通过修订公司《章程》第127条的议案,并提请股东大会审议。
    14、审议通过同意天津国际游乐港有限公司增资,注册资本金从25000万元增加到60900万元,其中公司对该公司增资14400万元的议案,增资后,本公司占该公司注册资本的60.6%,并提请股东大会审议。(详见本公司关联交易公告)
    15、审议通过成立″上海凌云建筑安装工程有限公司″的决议。该公司注册资本3000万元,本公司出资2100万元,占该公司注册资本的70%；上海运升置业发展有限公司出资900万元,占该公司注册资本的30%。(经上海市工商行政管理局预先核准名称)
    16、审议通过公司组织结构及人员编制。
    17、提请召开公司2003年第一次临时股东大会,审议上述三、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案。
    本公司独立董事对上述人事变动决议签署同意意见。
    二、召开2003年第一次临时股东大会的通知
    (一)会议提案：
    1、审议增选韩全喜先生、刘祖荫先生担任公司董事职务的议案。
    2、审议公司更名为″上海凌云发展股份有限公司″。
    3、审议公司第二届董事会第十四次会议通过关于增加公司经营范围的议案。
    该项议案的内容为：增加公司的经营范围,拟增加″相关的咨询、技术服务,文化、传媒″业务。
    4、审议公司为控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司在兴业银行广州分行申请的期限一年的流动资金贷款4500万元,提供信誉担保的议案。
    5、审议公司为控股子公司天津国际游乐港有限公司在天津北方国际信托投资股份有限公司申请的期限一年的流动资金贷款5000万元,提供信誉担保的议案。
    6、审议修订公司《章程》第4条的议案
    公司《章程》原第四条为：
    第四条公司注册名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司
    英文全称：SHANGHAILINGYUNCURTAINWALLSCIENCE＆TECH?NOLOGYCO.,LTD.
    现拟修订为：
    第四条公司注册名称：上海凌云发展股份有限公司
    英文全称：SHANGHAILINGYUNDEVELOPMENTCO.,LTD.
    7、审议修订公司《章程》第13条的议案。
    公司《章程》第十三条原为：
    第十三条公司经营范围是：铝、各类铝制品及不锈钢制品、五金配件、机械模具的生产、加工；各种门窗、幕墙的设计、生产及安装；承接、承包国内外各种工程；建筑工程设备的租赁业务；自营产品的出口和自用设备、材料的进口；销售自产产品；境内的实业投资 具体项目另行报批 ；房地产开发及商品房销售、物业管理；旅游景点开发、旅游基础设施的建设、酒店经营管理等旅游综合开发业务。
    现拟修订为：
    第十三条公司经营范围是：旅游基础设施的建设、旅游景点开发、酒店经营管理等旅游综合开发业务；房地产开发及商品房销售、物业管理；相关的咨询、技术服务；文化、传媒。境内的实业投资 具体项目另行报批 ；铝、各类铝制品及不锈钢制品、五金配件、机械模具的生产、加工；各种门窗、幕墙的设计、生产及安装；承接、承包国内外各种工程；建筑工程设备的租赁业务；自营产品的出口和自用设备、材料的进口；销售自产产品。
    8、审议修订公司《章程》第20条的议案。
    原第二十条为：
    第二十条公司注册资本总额为人民币叁亿肆仟玖佰万元。股权结构为：股本总额为34900万股。其中,发起人持有9682万股,占股本总额27.74%,其他内资股东持有6818万股,占股本总额的19.54%,境内上市外资股股东持有18400万股,占股本总额52.72%。公司现行的股权结构如下：
    股东单位数额比例股权性质
    武汉凌云集团有限责任公司8467万股占公司股本总数24.26%境内发起人法人股
    国基环保高科技有限公司6818万股占公司股本总数19.54%其他内资法人股
    湖南日升物资贸易有限公司567万股占公司股本总数1.62%境内发起人法人股
    上海物流产业投资公司405万股占公司股本总数1.16%境内发起人法人股
    深圳新恒利发展公司243万股占公司股本总数0.70%境内发起人法人股
    境内上市外资股股东18400万股占公司股本总额52.72%境内上市外资股
    现拟修改为：
    第二十条公司注册资本总额为人民币叁亿肆仟玖佰万元。股权结构为：股本总额为34900万股。其中,发起人持有1215万股,占股本总额3.48%,其他内资股东持有15285万股,占股本总额的43.80%,境内上市外资股股东持有18400万股,占股本总额52.72%。公司现行的股权结构如下：
    股东单位数额比例股权性质
    天津环渤海控股集团有限公司8467万股占公司股本总数24.26%其他内资法人股
    国基环保高科技有限公司6818万股占公司股本总数19.54%其他内资法人股
    湖南日升物资贸易有限公司567万股占公司股本总数1.62%境内发起人法人股
    上海物流产业投资公司405万股占公司股本总数1.16%境内发起人法人股
    深圳新恒利发展公司243万股占公司股本总数0.70%境内发起人法人股
    境内上市外资股股东18400万股占公司股本总额52.72%境内上市外资股
    9、审议修订公司《章程》第127条的议案。
    原第一百二十七条为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    现拟修改为：
    第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的项目投资,收购、置换入资产,对外担保和抵押等事项的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换入资产、对外担保、资产抵押关联交易权限如下：
    (一)项目投资的投资金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、15%以下,且绝对金额在3000万元以上、9000万元以下。
    (二)收购、出售、置换入资产达到以下标准之一：
    1、收购、出售和置换入的资产总额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以上、15%以下；
    2、收购、出售和置换入的资产净额(资产扣除所承担的债务),占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、15%以下；
    3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的5%以上、15%以下；
    4、收购、出售资产的交易金额(含承担的承担与费用),占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的5%以上、15%以下；
    5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以上、15%以下,且绝对金额在100万元以上,500万元以下；
    6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的5%以上,15%以下,且绝对金额在100万元以上,500万元以下；
    公司在12个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的,以其累计数计算收购、出售、置换的数额。
    (三)对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产5%以上、10%以下,且绝对金额在3000万元以上,6000万元以下。但公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
    (四)资产抵押涉及的资产总额或连续12个月内累计金额,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的5%以上、10%以下,且绝对金额在3000万元以上,6000万元以下。
    (五)关联交易涉及的金额为300万元以上,3000万元以下或最近一个会计年度经审计的净资产值的0.5-5%之间。
    属于本条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)涉及权限下限以下范围事项的决策,由董事长行使；属于本条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)涉及权限上限以上事项的决策,应当报股东大会审议批准。
    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权,有关项目投资,收购、出售、置换入资产、对外担保,资产抵押的权限按本章程第一百二十七条办理。
    董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
    10、审议天津国际游乐港有限公司增资,注册资本金从25000万元增加到60900万元,并且公司对该公司增资14400万元的议案。
    (二)会议时间和地点：
    1、会议时间：2003年9月26日上午9点。
    2、会议地点：天津开发区白云宾馆
    (三)出席会议对象：
    1、符合要求的本公司股东。
    2、本公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
    3、本公司聘请的律师及其他相关人员。
    (四)股权登记日：
    2003年8月29日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人(B股最后交易日为2003年8月26日)。
    (五)股东登记办法：
    1、股东登记日：2003年9月14日上午9：00-12：00。
    2、登记地点：上海浦东东方路877号18楼本公司。
    3、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人(委托代理人需持有授权委托书、本人身份证)身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
    4、境内外股东以传真和信函方式(请注明有效联系方式)登记同时有效。
    5、本公司欢迎境内外股东以传真和信函方式登记。本公司不接受股东电话方式登记。
    (六)联系方式及注意事项：
    1、邮寄地址：上海浦东东方路877号18楼,邮编200122,上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会秘书处收。
    3、本公司传真：021-50819380
    4、本次会议会期半天,交通费、住宿费等一切费用自理。
    上海凌云幕墙科技股份有限公司
    董事会2003年8月16日
    董事候选人韩全喜先生简历：
    韩全喜,男,1945年出生,大学本科,中共党员
    曾任国家燃料化学工业部石化研究所助理工程师；天津市人事局办公室副主任；天津华泰集团股份有限公司副总经理；天津环渤海控股集团有限公司常务副总经理。
    现任天津环渤海控股集团有限公司总经理。
    董事候选人刘祖荫先生简历：
    刘祖荫,男,1950年出生,经济学硕士,中共党员
    曾任青海省建设厅党组秘书,科长；农业部管理干部学院,院党委秘书,讲师,企业管理教研室主任；农业部乡镇企业司,法规处副处长；南京农业大学客座教授；中国金谷国际信托投资公司投资部总经理,资金部总经理；天津环渤海控股集团有限公司总经济师。
    现任本公司常务副总裁。
    附件二授权委托书
    本人因故不能出席贵公司2003年9月26日召开2003年的第一次临时股东大会,现全权委托(先生/小姐,身份证号码)代表本人(或本公司)出席会议,并享有表决权。
    委托期限：自委托日起至该次临时股东大会闭幕为止。
    委托人身份证号码或营业执照号码：
    委托人股票账户：委托人持股数量：
    委托人签章(或盖章)：日期：