一、2003年6月5日,上海凌云幕墙科技股份有限公司 以下简称本公司 ,在天津开发区召开第二届董事会第十五次会议。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,通过决议如下：
1、审议通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司进行资产置换的议案并批准正式签署协议。
天津环渤海控股集团有限公司以其持有的天津国际游乐港有限公司至评估基准日时25%的股权与本公司所拥有的武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股份以及武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的权益(经评估或审计后的价值)进行等额置换,不足部分以现金补足。(具体内容已于2003年4月17日详细披露于《上海证券报》、《香港文汇报》)
2、审议通过本公司与天津环渤海控股集团有限公司关于武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权转让协议：
天津环渤海控股集团有限公司拟以现金收购本公司持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的权益,该权益截止2002年12月31日的账面净资产值为1.17亿元(未经审计),本公司持有其98%股权的账面价值为1.15亿元,具体交易价格以该部分股权经审计或评估后的价值为准。(具体内容详见同时披露的关联交易公告)
3、同意陈红苗女士因工作原因辞去公司副总裁职务的申请。
4、经本公司总裁提名,聘任李莉女士为公司副总裁。
5、同意姜斌女士因工作原因辞去公司财务总监职务的申请,改派姜斌女士担任本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司副总裁。
6、经本公司董事长提名,聘任陈新华女士为公司财务总监。
二、上海凌云幕墙科技股份有限公司召开2002年股东年会的通知
(一)会议议程：
1、审议公司2002年度董事会工作报告。
2、审议公司2002年度监事会工作报告
3、审议公司2002年度报告及摘要。
4、审议公司2002年度财务决算报告。
5、审议公司2002年度利润分配预案。
6、审议经董事会推荐,提名蔡继明先生为公司独立董事的议案。
7、审议公司与天津环渤海控股集团有限公司资产置换的议案。
8、本公司与天津环渤海控股集团有限公司关于武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权转让的提案
上述第1、2、3、4、5、6项议案经2003年4月22日本公司第二届董事会第十二次会议决议通过并提请本次股东大会审议。详细会议议案内容刊登在2003年4月26日《上海证券报》、《香港文汇报》。
上述第7项议案经2003年4月14日本公司第二届董事会授权公司经营班子签署《资产置换意向性协议》,详细内容刊登在2003年4月17日《上海证券报》、《香港文汇报》,并经2003年6月10日本公司第二届董事会第十五次会议决议通过正式资产置换协议并提请本次股东大会审议。
(二)会议时间和地点：
1、会议时间：2003年7月6日上午9点。
2、会议地点：天津开发区白云宾馆
(三)出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、本公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及其他相关人员。
(四)股权登记日：
2003年6月30日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人(B股最后交易日为2003年6月25日)。
(五)股东登记办法：
1、股东登记日：2003年7月1日上午9：00-12：00。
2、登记地点：上海浦东东方路877号18楼本公司。
3、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人(委托代理人需持有授权委托书、本人身份证)身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式(请注明有效联系方式)登记同时有效。
5、本公司欢迎境内外股东以传真和信函方式登记。本公司不接受股东电话方式登记。
六、联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东东方路877号18楼,邮编200122,上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会秘书处收。
3、本公司传真：021-50819380
4、本次会议会期半天,交通费、住宿费等一切费用自理。
特此公告
上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
2003年6月7日
附件一、授权委托书格式：
授权委托书
本人因故不能出席贵公司2003年7月6日召开2002年年度股东大会,现全权委托(先生/小姐,身份证号码)代表本人(或本公司)出席会议,并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次临时股东大会闭幕为止。
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
委托人签章(或盖章)：
日期：
附件二、李莉,女,37岁,本科,获得第一期国有大中型企业总会计师岗位资格证书。曾任湖北省纺织品总公司财务部副经理。曾任国泰君安证券股份有限公司营业部交易部经理,现任本公司财务资金部副经理
陈新华,女,35岁,本科,经济师。曾任中国银行海南分行公司业务处高级客户经理,现任天津国际游乐港有限公司财务总监
附件二、独立董事会候选人简历、独立董事候选人申明、独立董事提名人申明
独立董事候选人蔡继明先生简历
蔡继明,男,1956年1月29日生于河北省唐山市,经济学博士。十一届民进党中央委员,民进党中央经济委员会主任。
现任清华大学人文社会科学学院责任教授,博士生导师,经济管理学院学位委员会委员。
曾任九届天津市政协委员,九届、十届天津市南开区政协常委；九届、十届全国政协委员。兼任中国社会科学院、南开大学、福州大学、郑州大学、河南大学、深圳大学、河南金融管理学院、江西财经大学、浙江财经学院、海南大学兼职教授,毕节地委党校、海南职业技术学院客座教授。美国恒福保险集团顾问。
主要从事马克思经济学与西方经济学比较；价值和收入分配理论；地租理论；国际贸易理论；转型经济理论；经济思想史；经济学方法论等研究。已发表92篇学术论文,出版7部学术专著、5部教科书,参加编写全国性丛书和辞书5部。已完成2项天津市哲学社会科学重点课题,1项国家社科基金课题,1项国家教委博士点课题；参加国家社科基金1项,中国社会科学院重点课题1项(收入分配子课题)。现承担深圳大学特区经济研究中心项目1项,北京市社科基金重点项目1项,教育部人文社会科学研究基金项目1项,教育部人文社会科学研究基金重点项目1项,河南省计委项目1项,清华大学人文社会科学项目1项。
独立董事候选人声明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,声明人蔡继明作为上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称该公司)第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上(含1%)；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过四家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
申明人：蔡继明
上海凌云幕墙科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海凌云幕墙科技股份有限公司现就提名蔡继明先生为上海凌云幕墙科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海凌云幕墙科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海凌云幕墙科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海凌云幕墙科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海凌云幕墙科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海凌云幕墙科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海凌云幕墙科技股份有限公司
2003年6月5日于上海
