特别提示：本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    1、2003年6月5日,本公司第二届董事会第十五次会议决议通过,天津环渤海控股集团有限公司以现金收购本公司持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权,该公司账面净资产值为1.17亿元(未经审计),本公司持有其98%股权的账面价值为1.15亿元,具体交易价格以出售标的公司截止2002年12月31日的经评估的净资产价值为准。武汉凌云建筑装饰工程有限公司的另一股东武汉共富科技有限公司放弃优先让权。
    2、本次股权转让需经本公司股东大会批准后生效。
    二、交易对方介绍
    天津环渤海控股集团有限公司,成立于1994年,是由天津市政府和环渤海地区26个市地市长、专员联席会发起,各成员地市相关大中型企业投资,在天津保税区注册的跨地区、集团化现代企业,注册资本1亿元,法人代表人郑介甫。截止到2002年12月31日,天津环渤海控股集团有限公司总资产为22.98亿元,净资产14.09亿元,负债8.89亿元。
    三、交易合同的主要内容及交易标的的情况
    2003年6月5日,本公司第二届董事会第十五次会议审议批准本公司与天津环渤海控股集团有限公司签订的股权转让协议。
    该协议约定,天津环渤海控股集团有限公司以现金收购本公司将持有的控股子公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的股权,该公司账面净资产值为1.17亿元(未经审计),本公司持有其98%股权的账面价值为1.15亿元,具体交易价格以出售标的公司截止2002年12月31日的经评估的净资产价值为准,评估报告将于股权登记日(6月30日)前5个工作日刊登。
    武汉凌云建筑装饰工程有限公司为本公司控股子公司,注册地址武汉东西湖区革新大道南五支沟西,注册资本10000万元,法定代表人黄恒,主营业务为大型建筑幕墙的生产、加工、安装等。截止2002年12月31日,该公司总资产48348万元,负债36600万元,净资产11748万元。2002年度主营业务收入12590万元,净利润2741万元,(上述财务数据未经审计和评估)。
    本次出售股权后,本公司将不再持有武汉凌云建筑装饰工程有限公司的股权。
    四、本次交易对公司的影响：本次交易之后,本公司的主营业务将产生重大变化。
    五、本次出资转让属于本公司关联交易。
    天津环渤海控股集团有限公司因与本公司第一大股东凌云科技集团有限公司签署股权转让协议,在股权过户完成前,为本公司潜在第一大股东故本次出售股权交易构成本公司关联交易。本公司独立董事于小镭、王爱俭发表了独立董事意见,并同意提交股东大会审议。独立董事意见认为：″本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程的规定,交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据是合理的,该交易不存在损害中小股东合法权益和利益的情形,该交易须经公司董事会及股东大会批准,交易实施完毕后有利于上海凌云优化产业结构,突出以旅游为主业的新公司发展战略,提高资本的运营效率,增强上海凌云的可持续发展能力。″
    本次交易标的上未有设定担保、质押及其他任何限制转让的情况。未涉及诉讼、仲裁或司法强制等重大争议事项。
    六、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见
    3、股权转让协议
    上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
    2003年6月5日