河北太行水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河北太行水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年4月25日在公司办公楼二楼会议室召开,应到董事14人,实到董事8人,董事王欣新委托董事闫荣城出席并行使表决权,董事杨广林委托董事范国良出席并行使表决权,董事周守华和董事臧志宪未参加会议,董事邱承玉因退休、董事李怀江因工作调动已提出辞职未出席本次董事会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数,会议由董事长王里顺先生主持。监事会主席王维民先生、监事王卫平先生、副总经理龚天林先生列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
    1、公司2003年第一季度报告
    独立董事闫荣城和王欣新认为：该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果,会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求,与公司2002年年度报告相比,本报告期内公司执行的会计政策、会计估计以及财务报表无重大变化,报告依据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》(2003年修订)要求编制,切合实际。
    2、聘任郑宝金先生(个人简历见附件1)为公司董事会秘书
    3、公司董事会换届议案
    公司第三届董事会任期即将到期,须进行换届选举。根据《公司章程》和《董事会议事规则》第8条的规定,经控股股东河北太行华信建材有限责任公司提名,第三届董事会在广泛征求各方意见的基础上,经征求被提名人对提名的同意,现提出董事候选人名单(简历见附件1),其中独立董事候选人须报请中国证监会进行审核(独立董事侯选人提名人声明和独立董事候选人声明见附件2)：
    非独立董事候选人名单：王里顺范国良李安飞史国林郑宝金朱志荣
    独立董事候选人名单及其简历：闫荣城王欣新蔺永叶
    公司独立董事闫荣城和王欣新认为：上述人员符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,同意上述人员为公司第四届董事会董事候选人。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    4、修改《公司章程》议案
    由于我公司董事会和监事会成员组成人数变动,董事会人数由原来的14人变更为9人,监事会人数由原来的5人变更为3人,所以须修改公司章程的第120条和第163条。
    修改内容见附件3。
    该议案需提交股东大会审议通过。
    5、授权董事会对公司控股子公司行使年累计额不超过5亿元的贷款担保议案
    为了便于我公司控股子公司向银行贷款以满足其生产经营需要,我公司拟为我公司控股子公司的贷款进行担保,所以须授权董事会对控股子公司按照投资比例行使年累计额不超过5亿元的贷款担保权限,同时我控股子公司提供相应的反担保。
    控股子公司应优先向银行贷款,当贷款不能按时到位时,董事会对其进行委托贷款。
    该议案须提交股东大会审议通过。
    6、收购河北建设集团有限公司所持有的保定太行和益水泥有限公司10%的股权
    保定太行和益水泥有限公司是我公司和河北建设集团有限公司于2002年12月25日合资组建的一家有限公司,该公司注册资本12000万元人民币。我公司出资7800万元,河北建设集团有限公司出资4200万元。
    河北建设集团有限公司欲出售其所持有的保定太行和益水泥有限公司10%的股权,我公司认为该公司有着良好的发展前景,极具投资价值,根据保定太行和益水泥有限公司的公司章程规定,并依据该公司2002年审计报告,经双方协商,我公司决定以自有资金1200万元出资收购该股权。收购完成后,我公司持有75%的股权,河北建设集团有限公司持有25%的股权。
    根据公司章程和《董事会议事规则》的规定,本次收购的出资额属董事会决定权限范围内。
    本次收购不构成关联交易。
    7、投资1640万元与保定市建筑材料总公司合资在保定建立水泥粉磨有限公司的议案
    为了巩固我公司产品在冀中水泥市场的传统地位,充分利用当地的混和材料资源,降低产品的的运输成本,提高公司产品的市场竞争力,公司决定投资1640万元,在保定市与保定市建筑材料总公司合资建立水泥粉磨有限公司。
    该项目的立项申请已得到保定市政府有关部门的批准,合作协议已签署。该公司投资规模为4972.61万元,公司名称暂定为：保定太行国利水泥有限公司,注册资本为：2000万元。我公司出资1640万元,保定市建筑材料总公司以其现有合法的与该项目相关的适用资产作价360万元出资。
    8、2002年度股东大会事宜
    具体事宜见《河北太行水泥股份有限公司召开2002年度股东大会通知》。
    特此公告
    
河北太行水泥股份有限公司董事会
    二00三年四月二十五日

    附件：
    一、董事候选人及其简历
    1、非独立董事候选人及其简历
    王里顺先生,中国籍,1946年11月出生,大专学历,高级工程师。1984年至1993年任河北省邯郸水泥厂副厂长,1993至2000年5月任本公司副总经理,2000年5月至2003年3月15日任本公司总经理,2003年3月15日至今为公司董事长。
    范国良先生,中国籍,1959年6月出生,大专学历,工程师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理,1996年至2003年3月15日任我公司副总经理,2003年3月15日至今为公司总经理。
    李安飞先生,中国籍,1945年3月出生,大专学历,经济师。1998年3月至2000年5月任原太行集团副总经理,2000年5月至2002年3月任原太行集团董事长,2002年3月至今任河北太行华信建材有限责任公司董事长。
    史国林先生,中国籍,1951年10月出生,大专学历,经济师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理,1996年至今任公司副总经理。
    郑宝金先生,中国籍,1966年2月出生,大专学历,经济师。1994年至2000年任我公司资金证券部副主任、主任,2000年5月至2003年3月15日任我公司总经理助理、财务负责人,2003年3月15日至今为公司副总经理。
    朱志荣先生,男,1944年12月出生,汉族,中共党员,浙江绍兴人,毕业于上海建材学院,工业会计专业,大专学历,高级会计师。曾任河北省唐山启新建材(集团)有限责任公司总会计师。
    2、独立董事候选人及其简历
    阎荣城先生,男,1961年10月31日生,经济学硕士,高级经济师,副教授。曾任河北省经济体制改革研究所所长助理、副所长,河北省体改委股份制试点办公室主任,河北省体改委证券管理办公室主任,河北省证券管理委员会国际业务处处长,河北省证券管理委员会上市公司处处长,中国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长。现任河北经贸大学证券研究所所长,2002年10月25日经公司临时股东大会选举为我公司独立董事。
    王欣新先生,男,1952年5月26日生,法学硕士,副教授,硕士研究生导师,中共党员。现任中国人民大学法学院经济法教研室教师,内蒙富龙热力股份有限公司独立董事,2002年10月25日经公司临时股东大会选举为我公司独立董事。
    蔺永叶女士,女,1968年5月10日出生,注册会计师。1989年至1992年2月在峰峰帆布厂工作,1992年3月至1998年2月在冀海(中外合资)公司工作,1998年3月至今就职于邯郸盛华会计师事务所,从事注册会计师工作。
    二、独立董事侯选人提名人声明和独立董事候选人声明
       河北太行水泥股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人河北太行水泥股份有限公司现就提名闫荣城、王欣新、蔺永叶为河北太行水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北太行水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河北太行水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合河北太行水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北太行水泥股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括河北太行水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：河北太行水泥股份有限公司
    2003年4月25日于邯郸

       河北太行水泥股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人闫荣城,作为河北太行水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括河北太行水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：闫荣城
    2003年4月25日于邯郸

       河北太行水泥股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人王欣新,作为河北太行水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括河北太行水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：王欣新
    2003年4月25日于北京

       河北太行水泥股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人蔺永叶,作为河北太行水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北太行水泥股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括河北太行水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：蔺永叶
    2003年4月25日于邯郸

    三、公司章程修改内容
    1、＂第一百二十条董事会由十四名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一人,独立董事在2003年后应占董事会成员的三分之一。＂
    修改为＂第一百二十条董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一人,独立董事占董事会成员的三分之一。＂
    2、＂第一百六十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成；其中二人由公司职工代表担任,其选任和罢免由公司职工民主决定；其余三人由股东代表担任,由股东大会选举和罢免。监事会设监事会召集人一名,由全体监事以二分之一以上多数票选举和罢免。监事会召集人不能履行职权时,由召集人指定一名监事代行其职权。＂
    修改为＂第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成；其中一人由公司职工代表担任,其选任和罢免由公司职工民主决定；其余二人由股东代表担任,由股东大会选举和罢免。监事会设监事会主席一名,由全体监事以二分之一以上多数票选举和罢免。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。＂