上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称″本公司″)于2003年4月22日在本公司会议室召开第二届董事会第十二次会议。会议应出席董事9名,实际出席会议董事8名,董事廖应征先生委托旷晓凤女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会会议之规定。本公司监事3名及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议认真审议并通过如下决议：
    1、通过公司2002年度董事会工作报告。须经股东大会批准。
    2、通过公司2002年度报告及摘要。须经股东大会批准。
    3、通过公司2002年度财务决算报告。须经股东大会批准。
    4、通过公司2002年度利润分配预案。须经股东大会批准。
    公司2002年实现净利润23,682,4021,&(元人民币,按照国际会计准则的境外审计报告确认的净利润为24,004,785元人民币,按照孰低原则,公司以境内审计报告的数据为分配标准。公司2002年可供分配的利润79,241,618元,按规定提取法定盈余公积金和公益金3,447,975元,可供股东分配的利润为75,793,643元。按2002年末总股本34900万股为基数每10股派发现金红利人民币0.10人民币(含税),共派发现金股利3490000元人民币,其中对B股股东按2002年12月31日人民币兑美元中间价1：8.2773,折算成22.2295万元美元支付。以上预案需经股东大会审议批准。
    5、通过公司2002年度总裁工作报告
    6、通过董事廖应征先生因工作原因辞去董事职务的申请。
    7、通过公司副总裁涂彬彬先生因工作原因辞去副总裁职务的申请。
    8、通过经董事会推荐,提名蔡继明先生为公司独立董事。须经股东大会批准。独立董事声明及简历将在股东大会召开前刊登。
    9、审议通过增加一项会计政策。因本公司持有广东环渤海88.75%的股权,故该公司纳入本公司合并报表范围,因此增加一项会计政策：房地产行业坏账准备按应收账款余额0.5%计提。
    10、公司关于2002年度非标准有保留意见的审计报告的说明及意见：公司因未将武汉凌云建筑装饰工程有限公司和武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司纳入2002年度合并报表范围,而在报告期内采用成本法核算,公司会计师南京永华会计师事务所和浩华国际会计师事务所出具了非标准有保留意见的境内外审计报告。公司对此说明如下；因公司对上述两家控股子公司没有实际影响力和实际控制权,且因延续到2003年,公司拟以上述两家控股子公司作为置出标的,与天津环渤海控股集团有限公司签订资产置换协议(该协议公告刊登在2003年4月16日《上海证券报》、《香港文汇报》)。根据合并报表的有关规定,对拟置出资产按照谨慎原则可以不纳入合并范围。公司董事会同意会计师事务所的审计意见。
    11、公司2002年股东年会召开时间另行通知。
    特此公告
    上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会
    2003年4月26日