一、关联交易概述：
    1、2003年4月14日,本公司与天津环渤海控股集团有限公司签署资产置换意向性协议,该协议构成本公司关联交易。
    拟置出标的：本公司以控股子公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的权益、武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的权益、本公司持有的武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股权,具体价值以经南京永华会计师事务及浩华国际会计师事务所截止2002年12月31日审计的数据为准。上述交易标的公司的其他股东将放弃优先受让权。
    拟置入标的：天津环渤海控股集团有限公司持有的天津北洋舰船游乐港有限公司(现已更名为天津国际游乐港有限公司)10%的股权,价值约为2896万元(最终价值以评估基准日的评估值为准),天津北洋舰船游乐港有限公司其他股东将放弃优先受让权利。天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司97.5%的股权(最终价值以评估基准日的评估值为准),天津开发区隆裕实业有限公司另一股东将放弃优先受让权。
    2、本次资产置换意向性协议,经本公司董事会授权经营班子签署,交易生效及具体实施需报股东大会批准。
    二、关联交易方天津环渤海控股集团有限公司介绍：
    天津环渤海控股集团有限公司,成立于1994年,是由天津市政府和环渤海地区26个市地市长、专员联席会发起,各成员地市相关大中型企业投资,在天津保税区注册的跨地区、集团化现代企业,注册资本1亿元,法人代表人郑介甫。截止到2002年12月31日,天津环渤海控股集团有限公司总资产为22.98亿元,净资产14.09亿元,负债8.89亿元。
    三、关联交易标的及交易情况介绍：
    1、拟置出标的：本公司持有的武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的权益、武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的权益、本公司持有的武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股权。
    其中武汉凌云建筑装饰工程有限公司为本公司控股子公司,注册地址武汉东西湖区革新大道南五支沟西,注册资本10000万元,法定代表人黄恒,主营业务为大型建筑幕墙的生产、加工、安装等。
    截止2002年12月31日,该公司总资产48348万元,负债36600万元,净资产11748万元。2002年度主营业务收入12590万元,净利润2741万元,(上述财务数据未经审计)。
    其中武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司,截止2002年12月31日,该公司总资产3600万元,负债2244万元,净资产1356万元。2002年度主营业务收入42万元,净利润-17万元,(上述财务数据未经审计)。
    其中武汉国际会展中心股份有限公司,截止2002年12月31日,该公司总资产87102万元,负债64463万元,净资产22639万元。2002年度主营业务收入1670万元,净利润34万元,(上述财务数据未经审计)。
    2、拟置入标的之一。天津环渤海控股集团有限公司持有的天津北洋舰船游乐港有限公司10%的股权,价值约为2896万元,最终价值以评估基准日的评估值为准。天津北洋舰船游乐港有限公司(现已更名为天津国际游乐港有限公司)。该公司成立于2000年11月27日。公司经营范围为旅游、休闲、娱乐、军事主题公园、餐饮、购物、房地产及其相关服务。公司成立时注册资本10000万元,本公司对该公司增资15000万元后,注册资本变更为25000万元,(该事项披露于2002年11月22日《上海证券报》、《香港文汇报》)。后因本公司受让西安旅游(集团)有限公司持有的该公司的35%的权益,与天津环渤海控股集团有限公司进行资产置换,置入原天津环渤海控股集团持有的该公司15%的权益,(上述事项分别披露在2002年8月21日,12月24日《上海证券报》、《香港文汇报》),本公司实际持有该公司80%权益,天津环渤海控股集团有限公司持有10%,天津经济开发区总公司持有8%,天津天马拆船工程有限公司持有2%。公司法定代表人郑介甫。本次置换,该公司其他股东放弃优先受让权。
    截止2002年12月30日,该公司总资产12584万元,负债1002万元,净资产11582万元。2002年度主营业务收入8190万元,净利润1266万元,(上述财务数据未经审计)。
    拟置入标的之二。天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司97.5%的股权,最终价值以评估基准日的评估值为准。该公司注册资本6000万元,注册地址天津开发区黄海路59号,法定代表人韩全喜,公司经营范围：建筑材料、机电产品、金属材料、办公设备、五金交电、日用百货；纺织百货；纺织品批发兼零售；劳动服务。该公司的另一股东为天津开发区维特工业有限公司,持有2.5%的股权,将放弃优先受让权。
    截止2003年2月28日,该公司总资产9919万元,负债3919万元,净资产6000万元。2002年度净利润-50万元,(上述财务数据未经审计)。
    四、评估基准日：2003年3月31日
    审计基准日：2002年12月31日
    资产交割日：待资产置换协议经本公司股东大会批准后确定。
    资产置换双方共同承诺至资产交割日,双方用于置换的资产净值不低于评估或审计基准日时的资产净值,否则须提供货币资金予以补偿。
    五、对本公司的影响：
    如本次关于资产置换的关联交易得到批准和执行,将改变本公司主营业务,新置入资产的较好的赢利潜力将对公司未来经营起到支撑。
    六、其他事项：
    1、本次交易构成本公司重大关联交易。因交易对方天津环渤海控股集团有限公司因与本公司第一大股东凌云科技集团有限责任公司签署股权转让协议(公告刊登在2002年3月21日《上海证券报》、《香港文汇报》),潜在成为本公司第一大股东。本公司独立董事于小镭、王爱俭发表独立意见,独立意见认为：“本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程的规定,交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据是合理的,该交易不存在损害中小股东合法权益和利益的情形,该交易须经公司董事会及股东大会批准,交易实施完毕后有利于上海凌云优化产业结构,突出以旅游为主业的新公司发展战略,提高资本的运营效率,增强上海凌云的可持续发展能力。”
    2、本次交易标的上均未设定担保、质押及其他任何限制转让的情况。未涉及诉讼、仲裁或司法强制等重大争议事项。
    特此公告
    上海凌云幕墙科技股份有限公司
    2003年4月16日