江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知

    一、江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月26日在春兰集团泰州宾馆召开,应出席会议董事12人,实际出席董事8人,因公出差李家成董事委托马绍倩董事、潘山元董事委托傅升董事、张顺强董事委托丁谦益董事、张洪发董事委托黄永根董事代为出席并行使表决权,公司监事、董事侯选人、总经理、董事会秘书列席会议,会议由张鸿志董事长主持,本次会议审议通过如下议案：
    1、审议通过2002年度董事会工作报告；
    2、审议通过2002年度财务决算报告；
    3、审议通过2002年度利润分配预案；
    (1)2002年公司实现净利润119,371,731.00元,按净利润的10%提取法定公积金11,937,173.10元,按净利润的10%提取法定公益金11,937,173.10元。
    (2)提取任意公积金17,351,482.67元。
    (3)按现行股本519,458,538股,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),计51,945,853.80元。
    以上分配预案须经公司2002年年度股东大会表决通过后实施。
    4、审议通过2003年度生产经营计划；
    5、审议通过2002年年度报告及其摘要；
    6、同意向股东大会提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位,期限为一年,并授权董事会决定其报酬；
    7、审议通过关于修改公司章程的议案；
    公司章程第118条＂董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长2人＂修改为＂董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人＂；公司章程第142条＂公司设2名独立董事＂修改为＂公司设3名独立董事＂。
    修改后的公司章程(草案)详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
    8、审议通过关于董事会换届选举的议案；
    经审议,同意推荐张鸿志先生、奚正志先生、马绍倩女士、傅升先生、丁谦益先生、帅荣俊先生为公司董事候选人；推荐张洪发先生、黄永根先生、朱伟先生为公司独立董事候选人,并向股东大会提议独立董事津贴每人每年3万元。
    9、审议通过关于召开2002年度股东大会的议案；
    10、根据总经理提议,同意免去黄瀚先生公司总工程师的职务。
    二、关于召开2002年度股东大会的通知
    董事会通过决议,决定于2003年4月29日上午9：30召开2002年度股东大会。
    (一)、会议内容：
    1、审议2002年度董事会工作报告；
    2、审议2002年度监事会工作报告；
    3、审议2002年度财务决算报告；
    4、审议2002年度利润分配方案；
    5、审议续聘江苏天衡会计师事务所的议案；
    6、审议关于修改公司章程的议案；
    7、审议关于公司董事会换届选举的议案；
    8、审议关于公司监事会换届选举的议案。
    (二)、参加人员
    1、公司董事、监事、董事候选人、监事候选人及公司高级管理人员；
    2、2003年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
    (三)、登记方式
    凡参加会议的股东,请于2003年4月23-24日上午8：30-11：30,下午2：00-4：30持股东帐户卡、本人身份证(委托出席者需授权委托书及本人身份证),法人股东持单位证明或股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2003年4月24日前(含24日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准,以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。
    (四)、其他事宜
    (1)会议地点：春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路88号)
    (2)与会代表交通食宿费用自理；
    (3)联系地址：江苏省泰州市口泰路58号本公司证券办
    邮政编码：225300
    联系电话：0523-6217958、6663663
    传真：0523-6219729
    电子信箱：clzltz＠pub.tz.jsinfo.net
    联系人：陈震
    特此公告。
    
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
    二○○三年三月二十六日

    附件一：候选人简历
    张鸿志先生,1947年出生,高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总经理、党委书记,江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、总经理、党委书记,春兰销售公司总经理、党委书记,春兰(集团)公司常务副总经理。现任春兰(集团)公司高级副总裁,江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。
    奚正志先生,1943年出生,高级工程师。曾任南京压缩机厂总师办主任,南京市机械工业局副总工程师、副局长(主持工作),南京市人民政府副秘书长,南京市电子局局长兼党委书记。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长,江苏省海外企业集团有限公司董事兼副总裁。
    马绍倩女士,1955年出生,高级会计师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总会计师办公室主任,春兰(集团)公司副总会计师,江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、总经理助理,江苏春兰电器有限公司财务总监。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事,春兰投资控股有限公司副总经理。
    傅升先生,1964年出生,会计师。曾任兴化市财政局办事员、副股长、股长,兴化市税务局副局长、地税局副局长,泰州市财政局预算科科长、局长助理、副局长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事,泰州市国有资产经营有限公司董事。
    丁谦益先生,1955年出生,经济师。曾任泰州冷气设备厂六车间副主任、辅机车间副主任,江苏春兰制冷设备有限公司辅机车间副主任、工艺科科长、质检科科长,江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科科长、供应科科长、辅机车间主任、总经理办公室主任、监事,江苏春兰电器有限公司总工程师室主任、总经理室主任、市场部经理,泰州春兰销售公司济南公司总经理、新闻中心副主任,上海星威空调器有限公司总经理,江苏春兰商务有限公司副总裁,泰州春兰空调器厂厂长兼党委书记,泰州星威春兰连锁店有限公司总经理兼党委书记。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、党委书记、副总经理。
    帅荣俊先生,1968年出生,工程师。曾任泰州制冷机厂技术员,泰州春兰特种空调器厂技术员、工艺科副科长、科长,春兰集团制冷技术研究所项目科科长、副所长,春兰研究院副院长、院长,江苏春兰电器有限公司副总裁,春兰电器检测中心主任兼江苏省监督局空调器产品质量检验站站长,春兰采购中心主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理。
    张洪发,男,1964年出生,高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师。曾任江苏省广播电视大学讲师,江苏省会计师事务所部门经理,江苏省注册会计师协会业务监管部主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事,江苏省注册会计师协会副秘书长。
    黄永根先生,1941年出生,高级经济师。曾任泰州电化厂财会科负责人,泰州橡胶总厂厂长,泰州市医药化工工业局党委书记,泰州市体改委主任,地级泰州市证管办主任,中国经济体制改革研究会理事。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
    朱伟先生,1962年出生,法学博士,一级律师。曾任江苏省常州市第二律师事务所主任律师,江苏省苏州第一律师事务所主任律师。现任江苏苏州竹辉律师事务所主任律师。
    附件二：声明
       江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人江苏春兰制冷设备股份有限公司现就提名张洪发先生、黄永根先生、朱伟先生为江苏春兰制冷设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏春兰制冷设备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏春兰制冷设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合江苏春兰制冷设备股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏春兰制冷设备股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括江苏春兰制冷设备股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
    2003年3月26日于江苏泰州

       江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人张洪发、黄永根、朱伟,作为江苏春兰制冷设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏春兰制冷设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括江苏春兰制冷设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：张洪发、黄永根、朱伟
    2003年3月26日于江苏泰州