武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告暨关于召开2002年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    武汉锅炉股份有限公司第二届董事会第十一次会议于二00三年三月二十八日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，列席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈伯虎先生主持。会议审议通过了以下决议：
    一、公司2002年度工作报告；
    二、公司2002年年度报告及摘要；
    三、公司2002年度董事会工作报告；
    四、公司2002年度财务报告；
    五、公司2002年度利润分配预案：
    经武汉众环会计师事务所有限责任公司按中国会计准则和普华永道中国有限公司按国际会计准则对本公司财务报表分别进行审计。公司2002年度净利润分别是20,140,959.02元人民币和2191.5万元人民币。按本年度净利润的10％提取法定公积金2,222,806.59元人民币，提取10%法定公益金2,222,806.59元人民币。2001年未分配利润为40,668,935.21元人民币，本年度可供分配的利润为56,364,281.04元人民币。拟以2002年12月31日的总股本297000000股为基数，向全体股东每10股派现金0.35元人民币（含税），共计分配利润10,395,000.00元人民币，其余45,969,281.04元人民币未分配利润结转入下一年度分配，本年度不进行资本公积金转赠股本。该项预案需提请公司2002年年度股东大会审议。
    六、公司2003年利润分配政策：
    公司将按2003年度实现净利润和2002年度未分配利润用于股利分配的比例为15％～30％，2003年度利润分配方案以现金红利的方式派发。具体实施时，由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施。
    公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权力。
    七、修改《武汉锅炉股份有限公司章程》(详情请见巨潮网http/www.cninfo.com.cn)；
    八、公司《董事会专门委员会议事规则》；
    九、公司《董事会战略委员会工作细则》；
    十、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
    十一、公司《董事会提名委员会工作细则》；
    十二、公司《董事会审计委员会工作细则》；
    十三、公司《总经理工作细则》；
    十四、公司《董事会秘书工作细则》；
    十五、2002年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案；
    十六、审议通过关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中国有限公司为公司2003年度审计机构及其报酬的议案；
    拟续聘武汉众环会计事务所有限责任公司和普华永道中国有限公司为本公司2003年度审计机构，其报酬如下：
    审计单位                       年度审计报酬
    境外：普华永道中国有限公司                美金8万元
    境内: 武汉众环会计事务所有限责任公司      55万元人民币
    本议案经公司2002年年度股东大会审议批准后，公司将与上述两所审计机构签定业务约定书。
    十七、关于提请召开2002年年度股东大会的议案：
    （一）    召开会议基本情况：
    1、会议召集人：武汉锅炉股份有限公司董事会；
    2、会议召开日期和时间：2003年5月16日上午9:00；
    3、会议召开地点：湖北省武汉市武珞路586号
    武汉锅炉股份有限公司二楼会议室；
    4、会议召开方式：出席。
    （二）    会议审议事项：
    1、 公司2002年年度报告和年度报告摘要；
    2、 公司2002年度董事会工作报告；
    3、 公司2002年度监事会工作报告；
    4、 公司2002年度财务报告；
    5、 公司2002年度利润分配预案；
    6、 公司 2003年度利润分配政策；
    7、 修改《武汉锅炉股份有限公司章程》；
    8、 公司《董事会专门委员会议事规则》；
    9、 公司《董事会战略委员会工作细则》；
    10、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
    11、公司《董事会提名委员会工作细则》；
    12、公司《董事会审计委员会工作细则》；
    13、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中国有限公司为公司2003年度审计机构及其报酬的议案；
    （三）会议出席对象：
    1、截止2003年5月12日下午3:00交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东；
    2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；
    3、公司全体董事、监事和高级管理人员。
    （四）会议登记方法：
    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；
    流通股B 股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
    2、登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部。
    3、登记时间：2003年5月13日－2003年5月14日。
    （五）其他事项：
    1、本次会议会期一天，出席会议者食宿费、交通费自理。
    2、联系人：徐幼兰
    3、电话：027－87652719
    4、传真：027－87655152
    5、地址：湖北省武汉市武珞路586号  邮编：430070
    
                       武汉锅炉股份有限公司
    董事会
    2003年4月3日