上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的公告
上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第二次会议于二ОО三年三月二十日(星期四)在广东发展银行大厦25楼会议室(上海市徐家汇路555号)召开。会议应到董事9人,实到董事9人,2名监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2002年度董事会工作报告；
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2002年年度报告及摘要；
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2002年度财务决算报告；
四、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司盈余公积及资本公积弥补亏损的议案；
经安永华明会计师事务所审计,2002年度合并会计报表后所有者权益中未弥补亏损85,053,577元人民币,资本公积182,878,715元人民币,盈余公积2,687,049元人民币,其中法定公益金895,683元人民币。根据证监会计字(2001)16号《发行证券的公司信息披露规范问答第3号〈弥补累计亏损的来源、程序及信息披露〉》的规定,以盈余公积1,791,366元人民币和部分资本公积83,262,211元人民币弥补2002年度的累计亏损,弥补后所有者权益仍为285,812,187元人民币,其中：股本185,300,000元人民币,资本公积99,616,504元人民币,法定公益金895,683元人民币。
本议案尚需提交公司2002年度股东大会审议。
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2002年度利润分配预案的报告；
经安永华明会计师事务所审计,2002年度合并会计报表后公司实现净利润(按国内会计制度计算)为5,401,037元人民币,年末未弥补亏损为85,053,577元人民币,2002年度不分红、不送股及不用资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2002年度股东大会审议。
六、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司拟与上海国有资产经营有限公司共同投资设立投资咨询公司的议案；
本公司与上海国有资产经营有限公司存在关联关系,该项投资构成关联交易。关联董事祝世寅、黄明达、蔡敬伟按规定回避表决。
公司拟与上海国有资产经营有限公司共同投资设立投资咨询公司的情况介绍：
(一)对外投资概述
本公司拟与上海国有资产经营有限公司(以下简称＂国资公司＂)就共同投资设立投资咨询公司(以下简称＂合资公司＂)达成合作意向。在该项投资中,本公司投资人民币4900万元,持有合资公司约49%股权。
该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议批准。
(二)投资协议主体介绍
上海国有资产经营有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道637号201室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：祝世寅
注册资本：50亿元人民币
经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务,与资产经营,资本运作业务相关的担保。
上海国有资产经营有限公司成立于1999年10月15日,注册资本人民币50亿元。公司是上海市政府批准成立的一家综合性国有资产经营公司,其主要任务是通过市场手段,盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营,参与国有资产的买卖,包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让,资产及上市公司重组,产权经纪,房地产中介等,为国有企业强强联合,及国有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资产托管,对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置,最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政府指示,参与市级大公司改制和重大项目投资。
(三)投资标的的基本情况
本公司以现金方式投资人民币4900万元,持有合资公司49%股权。
上海国有资产经营有限公司以现金方式投资人民币5100万元,持有合资公司51%股权。
(四)对外投资协议的主要内容
本公司将与上海国有资产经营有限公司签署合作合同或协议。上述合同或协议的主要内容如下：
本公司以人民币4900万元投资参股合资公司,持有合资公司49%股权。并向合资公司委派两名董事(其中一人为副董事长)和一名监事,公司本次投资收益将根据本公司所占股权比例分配。
协议生效条件：
鉴于股份有限公司出资事宜尚需其股东大会批准,故上述合同或协议自各方签章,需本公司股东大会审议批准出资事宜后生效。
(五)对外投资的目的、存在的风险
1、对外投资的目的
为了充分发挥公司控股股东上海国有资产经营有限公司无形资产的优势,弥补上市公司市政类项目虽然收益稳定但收益率有限的特点,提高上市公司的净资产收益率。
2、对外投资的风险
主要为投资项目决策和决策后市场变化的风险。本公司与控股股东合资,根据《控股股东行为规范》和《关联交易决策制度》,通过相应的科学决策程序和项目科学管理机制控制风险。
独立董事沈依云、马贤明、颜学海就本次投资设立投资咨询公司事项发表如下意见：
上海国有资产经营有限公司系公司的控股股东,本次共同投资设立投资咨询公司构成关联交易。公司本次关联交易符合《公司法》的规定,各方将按各自的出资比例共同分享利润、承担风险,是公平、合理的,有利于发挥控股股东上海国有资产经营有限公司的无形资产为公司获得更好的收益,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审议通过关于上海阳晨投资股份公司拟投资参股唐山港陆钢铁有限公司的议案；
公司拟投资参股唐山港陆钢铁有限公司的情况介绍：
(一)对外投资概述
本公司与唐山港陆钢铁有限公司(以下简称＂港陆钢铁＂)的各方股东就收购港陆钢铁原合作中方遵化市恒威钢铁有限责任公司持有的港陆钢铁部分股权达成合作意向,在该项投资中,本公司拟投资人民币8000万元,持有港陆钢铁约20%-25%股权(最终以安永华明会计师事务所出具的审计报告为依据确认股权比例)。本公司与其他出资方无关联关系,此项投资不构成关联交易。
该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议批准。
(二)投资协议主体介绍
1、唐山港陆钢铁有限公司
住所：河北省遵化市建明镇穆家庄村南
企业类型：合作经营(港资)
法定代表人：杜振增
注册资本：1721万美元
经营范围：生产PC钢棒、优碳钢、弹簧钢等钢材,销售本公司产品。
唐山港陆钢铁有限公司是由河北省遵化市恒威钢铁有限责任公司(中方)与香港朝俊有限公司(外方)合资成立的中港合作企业,合作期限：30年,2003年1月30日至2032年1月29日投资总额：2078.8万美元(折合人民币17171万元),注册资本：1721万美元(折合人民币14240万元),其中中方出资(厂房和设备)1118.65万美元(折合人民币9240万元)占注册资本65%,外方出资602.35万美元(美元现汇投入)(折合人民币5000万元)占注册资本35%。
港陆钢铁距唐山市京唐港开发区150公里,距遵化市约7公里,厂区北侧紧靠邦宽国道。港陆钢铁现占地约1100亩,员工1300多名,2002年底资产规模达到5.6亿元,其中土地使用权约1.6亿元。港陆钢铁目前已形成年处理采矿、选矿200万吨,年产生铁50万吨的生产能力。港陆钢铁地处冀东矿床腹地,拥有有自主经营的矿山,且取得了贮量4000万吨铁矿的开采权。遵化、滦县两座自营矿山年产铁精粉70万吨左右,炼铁原料可以自给。
根据港陆钢铁未经审计的2002年度财务报告,2002年3月港陆钢铁正式投产至2002年12月底共实现净利润1.35亿元,净资产收益率约为34%,资产负债率15%。
2、遵化市恒威钢铁有限责任公司
住所：遵化市建明实业公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜振增
注册资本：捌仟万元
经营范围：球团铁加工、矿山配件、装载机械件、零售经营本企业自产产品和技术的出口业务和本生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营的和禁止进出口的商品及技术除外。
3、香港朝俊有限公司
根据香港特别行政区法律在香港注册设立,为合法存续的有限公司。
(三)投资标的的基本情况
本公司以现金方式投资人民币8000万元,持有港陆钢铁约20%-25%股权。(最终以审计报告为准)
股权调整后,港陆钢铁底股权结构为遵化市恒威钢铁有限责任公司持有50%-55%股权,香港朝俊有限公司持有约25%股权,本公司持有20%-25%股权。
(四)对外投资协议的主要内容
本公司将与遵化市恒威钢铁有限责任公司签署《股权转让协议》、并与原合作中方、外方签署《唐山港陆钢铁有限公司合作合同》、《唐山港陆钢铁有限公司章程》等合同或协议。上述合同或协议的主要内容如下：
本公司以人民币8000万元受让遵化市恒威钢铁有限责任公司持有的唐山港陆钢铁有限公司约20%-25%的股权,并向唐山港陆钢铁有限公司委派一名副董事长和一名财务总监,公司本次投资前三年可分得利润每年约为1400多万,以后将根据本公司所占股权比例分配。
协议生效条件：
鉴于出资事宜尚需其股东大会批准,中外合作企业股权调整尚需该企业原审批机构批准,故上述合同或协议自各方签章、本公司股东大会审议批准出资事宜且唐山港陆钢铁有限公司原审批机构对相关法律文件重新批准后生效。
(五)对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1.对外投资的目的
为提高经营业绩,更好的回报股东,公司依据项目律师、会计师尽职调查反馈信息及行业专家的征询意见。拟收购港陆钢铁部分股权。港陆钢铁依其2003年的生产能力属中型的钢铁生产企业,拥有良好的资源区位优势。工艺、设备技术方面具有一定的先进性。生产低端产品有较好的成本优势,盈利能力较强,具有良好的发展前景。
2.存在的风险
该项对外投资可能存在以下风险：尽管目前国内钢铁市场3-4年内不会有大的下滑,港陆钢铁在低端产品上的优势将得以发挥,但是产品的结构性调整还是存在的,一旦结构性调整发生,对港陆钢铁的低端产品有间接影响。同时在未来使行业竞争会加剧。成本优势作用加大,但另一角度利润会被摊薄。港陆钢铁在3年内还存在一定的融资压力,需适度利用银行信贷,科学的考虑适度扩张的问题。
3.对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
根据专家预测未来几年钢铁行业发展趋势不会有较大下滑。而港陆钢铁拥有与钢材生产密切相关的原材料供应来源和良好的产品销售渠道,技术较先进,区位优势明显。预计未来几年将形成较好经济效益,如本项目投资成功,本公司将获得相应收益,给股东以更好地回报。
八、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会投资权限的议案；
根据《公司章程》规定,提请股东大会授权公司董事会拥有运用公司资产(单笔)3000万元的投资权限,累计投资依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
九、审议通过关于公司给予独立董事年度工作津贴的议案；
拟给予独立董事2003年度工作津贴60000元(独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费自理),独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担,以上款项计入公司管理费用。
十、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司2003年度财务报告的审计机构的议案；
(年度审计费用为人民币48万元)
十一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司独立董事工作细则；
十二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司董事会战略委员会议事规则；
十三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司董事会审计委员会议事规则；
十四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司董事会提名委员会议事规则；
十五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则；
十六、审议通过上海阳晨投资股份有限公司控股股东行为规范；
十七、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关联交易决策制度；
十八、审议通过上海阳晨投资股份有限公司总经理工作细则；
十九、审议通过上海阳晨投资股份有限公司董事会秘书工作细则；
二十、审议通过上海阳晨投资股份有限公司信息披露管理办法；
二十一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司财务会计管理内控制度；
二十二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司会计核算体系；
(十一至二十二议案详情见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
二十三、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司注销原上海阳晨投资股份有限公司下属三家分支机构的议案；
二十四、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司内部管理制度的议案；
二十五、审议通过关于聘请国浩律师集团(上海)事务所为公司常年法律顾问的议案；
二十六、审议通过关于同意召开＂上海阳晨投资股份有限公司2002年度股东大会＂的议案。
定于2003年4月21日召开2002年度股东大会,现将有关事项通知如下：
(一)会议时间、地点
时间：2003年4月21日下午1：00。
地点：上海市东安路8号(上海青松城三楼黄山厅)
(二)会议议程
1.审议上海阳晨投资股份有限公司2002年度董事会工作报告；
2.审议上海阳晨投资股份有限公司2002年度监事会工作报告；
3.审议上海阳晨投资股份有限公司2002年度财务决算报告；
4.审议关于上海阳晨投资股份有限公司盈余公积及资本公积弥补亏损的议案；
5.审议上海阳晨投资股份有限公司2002年度利润分配预案的报告；
6.审议关于上海阳晨投资股份有限公司拟与上海国有资产经营有限公司共同投资设立投资咨询公司的议案；
7.审议关于上海阳晨投资股份有限公司拟投资参股唐山港陆钢铁股份有限公司的议案；
8.审议关于提请股东大会授权公司董事会投资权限的议案；
9.审议关于公司给予独立董事年度工作津贴的议案；
10.审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司2003年度财务报告的审计机构的议案；
11.审议上海阳晨投资股份有限公司独立董事工作细则；
12.审议上海阳晨投资股份有限公司董事会战略委员会议事规则；
13.审议上海阳晨投资股份有限公司董事会审计委员会议事规则；
14.审议上海阳晨投资股份有限公司董事会提名委员会议事规则；
15.审议上海阳晨投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则；
16.审议上海阳晨投资股份有限公司控股股东行为规范；
17.审议上海阳晨投资股份有限公司关联交易决策制度。
(三)出席会议对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.凡2003年4月7日当天收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为4月2日)；
3.具有上述资格的股东授权委托的代理人。
(四)出席会议登记办法
出席会议者持本人股票帐户卡及本人身份证,法人股东另持介绍信,代理人持授权委托书,于2003年4月14日(9：00-16：00)在上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼)董事会秘书室办理登记手续。
登记处联系电话及传真：(021)63901001
(五)会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。
(六)根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》第二十七条＂公司召开股东大会应坚持朴素从简原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益＂的精神,本次会议不发礼品。
特此公告
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二ОО三年三月二十日
