河北太行水泥股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河北太行水泥股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年3月15日在公司办公楼二楼会议室召开,应到董事14人,实到董事9人,周守华委托王欣新出席并行使表决权,杨广林委托范国良出席并行使表决权,臧志宪因故缺席,邱承玉因退休、李怀江因工作调动未出席本次董事会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数,会议由董事王里顺先生主持。监事会主席王维民先生代表监事会列席了会议。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：
    1、公司2002年年度报告及年度报告摘要
    2、公司关于2002年度财务决算报告
    3、公司2002年度利润分配预案
    公司2002年度共实现净利润40398148.44元,提取10%法定公积金4039814.84元,提取10%公益金4039814.84元,当年可供股东分配利润32318518.76'元,加上2001年度结转47047700.50元,累计可供股东分配利润79366219.26元。以2002年末总股本190000000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计9500000元,剩余69866219.26元结转下一年度分配。
    2002年度实际实施的利润分配政策与2001年度股东大会决议预定的2002年度分配政策不存在差异。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
    4、2003年度利润分配政策
    2003年度利润分配政策为：2003年会计年度结束后,公司以2003年度实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后,加上滚存利润,拟进行1次利润分配。利润分配将采取派发现金、送红股的形式进行,现金红利的比例不低于30%。
    本公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权力。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
    5、聘请公司2003年财务审计机构议案
    公司将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计机构。
    另外,经公司与中喜会计师事务所协商,确定2002年度审计费用共计30万元。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
    6、董事邱承玉、李怀江辞职的议案
    董事邱承玉由于已届退休年龄并向董事会提出了书面辞职报告,董事李怀江由于工作调动向董事会提出了书面辞职报告。董事会同意二人的辞职申请。
    此议案须提交股东大会审议通过。
    董事邱承玉、李怀江先生担任公司董事期间,为公司的持续、健康发展做出了积极的贡献,董事会对此表示感谢。
    第三届董事会独立董事周守华、王欣新、闫荣城认为邱承玉、李怀江的辞职符合国家的法律法规和公司章程的有关规定,同意董事会做出的该项决议。
    7、选举董事长的议案
    董事长邱承玉由于已届退休年龄并提出了书面辞职报告。董事会同意其辞去董事长职务。董事会选举王里顺先生为公司董事会董事长(个人简历见附件一)。
    董事长邱承玉先生在担任公司董事长期间为公司的健康发展做出了积极的贡献,董事会对此表示感谢。
    8、解聘、聘任部分高级管理人员
    由于总经理王里顺现出任公司董事长,董事会秘书臧志宪的工作另有安排,董事会决定解聘王里顺的总经理职务。董事会决定解聘臧志宪的董事会秘书职务,董事会将按照有关规定在近期内重新聘任董事会秘书。
    董事会聘任范国良先生(个人简历见附件二)为公司总经理,解聘其副总经理职务。
    根据总经理范国良的提名,公司董事会聘任郑宝金、龚天林、冯志宏为公司副总经理(个人简历见附件二)。
    第三届董事会独立董事周守华、王欣新、闫荣城认为董事会对王里顺、臧志宪和范国良的解聘符合国家的法律法规和公司章程的有关规定,认为董事会对范国良、郑宝金、龚天林和冯志宏的聘任符合国家的法律法规和公司章程的有关规定,经理的构成具有科学性、合理性,同意董事会做出的该项决议。
    9、公司向银行进行不超过2亿元的贷款并将该资金进行委托贷款的议案
    为保证本公司控股子公司---北京太行前景水泥有限公司生产经营的资金需求,公司决定向银行进行不超过2亿元的贷款,并将该资金通过银行委托贷款给北京太行前景水泥有限公司,由北京太行前景水泥有限公司提供相应担保,委托期限为2003年3月至2006年2月,年利率为在同期银行贷款基准利率的基础上上浮10%。根据《董事会议事规则》第44条＂单笔数额在2000万元以上(含2000万元),但低于最近一期经审计的净资产30%的借贷行为。＂的规定,此项议案决定权属于董事会权限范围。
    10、授权董事会行使年累计额5亿元以下的贷款权限并将该资金进行委托贷款的议案
    为保证我公司控股子公司生产经营的资金需求,根据公司章程的规定,由股东大会授权董事会行使年累计额5亿元以下的贷款权限并将该资金通过银行委托贷款给我公司控股子公司,由接受委托贷款的子公司提供相应担保,委托期限为3年,年利率为在同期银行贷款基准利率的基础上上浮10%。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    公司2002年年度股东大会召开时间另行通知。
    特此公告
    
河北太行水泥股份有限公司董事会
    二00三年三月十五日

    附件：
    一、董事长简历
    王里顺先生,中国籍,本公司董事,1946年11月出生,大专学历,高级工程师。1984年至1993年任河北省邯郸水泥厂副厂长,1993至2000年5月任本公司副总经理,2000年5月至今任本公司总经理。
    二、高级管理人员简历
    1、总经理范国良先生简历：
    范国良先生,中国籍,本公司董事,1959年6月出生,大专学历,工程师。1995年至1996年任原太行集团总经理助理,1996年至今任我公司副总经理。
    2、副总经理郑宝金、龚天林、冯志宏简历：
    郑宝金先生,中国籍,本公司董事,1966年2月出生,大专学历,经济师。1994年至2000年任我公司资金证券部副主任、主任,2000年5月至今任我公司总经理助理、财务负责人。
    龚天林先生,中国籍,1954年8月出生,大学本科学历,工学学士,高级工程师。1972年8月至1975年5月在包钢特殊钢厂工作,1975年5月至1978年1月在冶金部二十二冶三公司工作,1978年2月至1982年1月在同济大学建材系水泥专业学习,获工学学士学位,1992年10月至1994年1月在日本东京工业大学进修。1982年大学毕业后一直在唐山冀东水泥股份有限公司工作。2002年3月加入本公司。
    冯志宏先生,中国籍,本公司董事,1961年4月出生,大专学历,工程师。1994年至1999年任我公司熟料分厂厂长,1999年至今任我公司总经理助理。