致：上海金泰股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称＂本所＂)接受上海国有资产经营有限公司(以下简称＂国资公司＂)的委托,作为上海金泰股份有限公司(以下简称＂金泰股份＂)本次重大资产出售和购买(以下简称＂重大资产重组＂)的特聘专项法律顾问,特就金泰股份本次重大资产重组实施结果事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组实施结果有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师已审查了本次重大资产重组实施结果有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于： 1、金泰股份2002年度第一次临时股东大会决议； 2、国资公司于2002年9月6日召开的总裁办公会议决议； 3、上海金泰工程机械有限公司(以下简称＂金泰工程＂)于2002年9月16日召开的董事会一届二次会议决议； 4、上海市城市排水有限公司(以下简称＂排水公司＂)于2002年2月27日召开的董事会会议决议； 5、金泰股份与国资公司签订的《产权交易合同书》； 6、金泰股份与金泰工程签订的《产权交易合同书》； 7、金泰股份与排水公司签订的《产权交易合同书》； 8、上海技术产权交易所2002年12月31日出具的第0001331号、第0001337号、第0001353号《产权转让交割单》； 9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告书》； 10、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号《资产评估报告书》； 11、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》； 12、金泰股份与排水公司签字盖章的《资产移交清单》； 13、金泰股份与金泰工程签字盖章的《拟出售部分资产项目的移交清单》； 14、金泰股份与国资公司签字盖章的《拟出售部分资产项目的移交清单》； 15、金泰工程向金泰股份支付资产转让款的银行进账凭据； 16、国资公司向金泰股份支付资产转让款的银行进账凭据； 17、排水公司出具的收到金泰股份支付全部资产转让款的收据； 18、上海市房屋土地资源管理局有关部门正在办理桂菁路2号等14宗土地出让手续的相关证明。 本所律师就本次重大资产重组实施结果涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。 本所已得到金泰股份的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。 本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见： 一、金泰股份股东大会对本次重大资产重组的批准 2002年12月31日,金泰股份召开2002年度第一次临时股东大会,审议通过了以下各项决议： 1、《公司重大资产重组的议案》； 2、《上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议的议案》； 3、《上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议的议案》； 4、《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议及补充协议的议案》； 5、《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议及补充协议的议案》； 6、《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公司签订的合作协议的议案》； 7、《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书(草案)的议案》； 8、《变更公司募集资金用途的议案》； 9、《终止扩大公司经营范围并变更经营范围的议案》； 10、《公司更名的议案》； 11、《变更公司注册地址的议案》； 12、《公司董事会换届选举的议案》； 13、《公司监事会换届选举的议案》； 14、《修改公司章程的议案》； 15、《上海金泰股份有限公司股东大会议事规则的议案》； 16、《上海金泰股份有限公司董事会议事规则的议案》； 17、《提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案》。 本所律师接受金泰股份的委托,参加了该次股东大会,并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意见。本所律师确认该次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和临时股东大会的决议合法有效。 综上,本所律师认为,金泰股份本次重大资产重组事宜已经获得股东大会的合法有效的批准。金泰股份为本次重大资产出售和购买而与有关方签署之《资产转让协议》及其《补充协议》、《污水处理服务协议》和《合作合同》亦自该批准之日起生效。 二、关于出售资产交割手续的完成情况 (一)金泰股份出售予金泰工程的资产和负债的交割情况 本次金泰股份出售予金泰工程的资产主要包括： (1)流动资产,包括部分货币资金(不含450万元美元存款和3000万元人民币现金)、全部应收票据和全部存货,评估价值11,873.55万元人民币； (2)固定资产(不含固定资产清理),评估价值10,153.70万元人民币； (3)全部无形资产,评估价值391.16万元人民币。 上述资产总计22,418.41万元人民币。 负债主要包括： (1)流动负债,包括短期借款(不包括3300万元人民币银行借款)、应付账款(不含424.695万元人民币应付账款)、全部预收账款、全部应付工资、全部应付福利费、全部应交税金、全部其他应付款、全部预提费用和全部一年内到期的长期负债,评估价值为4,837.18万元人民币； (2)长期负债,包括全部长期应付款、全部长期银行借款,评估价值为2,424.21万元人民币； 上述负债总计7,261.39万元人民币。 根据上海技术产权交易所2002年12月31日出具的第0001353号《产权转让交割单》、金泰股份和金泰工程签字盖章的《拟出售部分资产项目的移交清单》及银行的进帐凭据,本所律师认为金泰股份出售予金泰工程的上述资产与负债已于2002年12月31日全部交割完毕,金泰工程用于购买上述资产和负债的全部款项已支付给金泰工程。对于出售资产包含的应收帐款和应付帐款所对应的债权人和债务人,金泰股份已履行了法定的通知义务。尚需办理出售资产中有关房屋所有权证的变更手续。 (二)金泰股份出售予国资公司的资产的交割情况 本次金泰股份出售予国资公司的资产主要包括： (1)流动资产,包括货币资金(3000万元人民币现金)、应收账款(不含已转让给国资公司的部分)、全部其他应收款和全部预付账款,评估价值为10,260.89万元人民币； (2)固定资产中的全部固定资产清理,评估价值为87.10万元人民币； (3)长期投资中的全部债券投资,评估价值为0.21万元人民币； (4)其它资产中的全部长期待摊费用,评估价值为232.15万元人民币。 上述资产总计10,580.35万元人民币。 根据上海技术产权交易所2002年12月31日出具的第0001337号《产权转让交割单》、金泰股份和国资公司签字盖章的《拟出售部分资产项目的移交清单》及银行的进帐凭据,本所律师认为金泰股份出售予国资公司的上述资产已于2002年12月31日全部交割完毕,国资公司用于购买上述资产的全部款项已支付给金泰工程。 三、关于购买资产交割手续的完成情况 金泰股份本次向排水公司购买的资产主要为排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的土地、建筑物和部分设备,总计149,618,120.49元人民币。 根据上海技术产权交易所2002年12月31日出具的第0001331号《产权转让交割单》、金泰股份和排水公司签字盖章的《资产移交清单》及排水公司出具的资产转让款的收据,本所律师认为金泰股份向排水公司购买的上述资产已于2002年12月31日全部交割完毕,金泰股份用于购买上述资产的全部款项已支付给金泰工程。 本次金泰股份购买资产中包括龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的14处房屋及该等房屋所占用的土地,经本所律师审查,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,金泰股份使用该等土地需办理出让手续。根据上海市房屋土地资源管理局有关部门正在办理土地出让手续的证明,上述14处土地的出让手续尚在办理之中,上海市房屋土地资源管理局已向上海市徐汇区人民政府和闵行区人民政府发出《上海市建设用地征询表》,并以沪房地资用〖2002〗603号文《关于征询徐汇区龙川北路685弄8号等14幅地块规划意见的函》向上海市规划局征询上述地块的规划参数,现闵行区人民政府和徐汇区人民政府均已同意办理该区域内的土地出让手续。待土地出让手续办理完毕后,金泰股份将立即办理14处房屋的所有权证变更手续。本所律师认为,金泰股份取得上述土地及房屋的权证不存在实质性法律障碍。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,除与本次重大资产重组有关的房地产权属证书尚在办理变更手续外,其他金泰股份购买资产业已由排水公司合法转移予金泰股份,金泰股份目前合法持有上述资产,并有权依法使用和处置上述资产,金泰股份出售资产业已分别由金泰工程和国资公司占有。未发现有关前述土地使用权的取得及有关房产的产权证书的变更手续存在实质性法律障碍或可能对金泰股份造成重大不利影响。 本法律意见书正本四份,无副本。 国浩律师集团(上海)事务所经办律师： 吕红兵 刘维 二OO二年十二月三十一日
