关于对武汉证管办巡回检查发现问题的整改报告

    中国证监会武汉证券管理办公室：
    接到贵办《限期整改通知书》（以下简称“整改通知”）（武证监巡查字〖2003〗02号）后，公司董事长立即组织了全体董事、监事和高管人员进行了认真地学习，针对《整改通知》提出的问题，本公司按照中华人民共和国的有关法律法规及《武汉锅炉股份有限公司章程》，逐项制订和落实整改措施。公司于2003年1月24日召开了董事会并审议通过了《关于对武汉证管办巡回检查发现问题的整改报告》，现将其整改措施及落实情况报告如下：
    一、《整改通知》指出：向武锅集团租赁土地的行为不规范
    1998年4月8日，公司与武锅集团签订《土地使用权租赁合同》，约定公司向武锅集团租赁土地44.3万平方米。但公司未根据湖北省土地管理局鄂土函[1997]67号批复的规定取得该宗租赁土地的他项权证。另根据武锅集团土地使用权证2001年6月13日记载，该宗地中有18844.97出让给了湖北滨湖房地产开发装饰工程有限公司，土地面积相应核减为424155.03,但公司与武锅集团之间在租赁土地面积减少的情况下并未重新签订租赁合同。
    说明及整改措施： 本公司租用武汉锅炉集团有限公司的44.3万平方米土地未办理土地他项权证，是由于当时武汉市房地局是房产地产合一的部门，土地证上附着的房产可办理房屋他项权证，他项权证上并注有占地面积，为此公司办理了部分房屋的他项权证。2002年12月30日，武汉锅炉集团有限公司已取得了新的《国有土地使用权证》，该宗土地的他项权证正在办理之中。另在2001年6月，经武汉市土地管理局批准，武汉锅炉集团有限公司将18844.97平方米的土地出让给湖北滨湖房地产开发公司，并将该土地证面积核减为424155.03平方米。由于公司生产用地与武锅集团公司生产用地均在此证与此图上，政府规划部门划定的规划红线只是少量地占用了我公司的租用地。又由于公司与武锅集团公司签订的《土地使用权租赁合同》
    中第七条与第十七条之约定，随着国家政策性地价的提高，相应调整租赁价格，故在未商定调整租赁协议之前，我公司未与武锅集团公司签订新的租赁合同，在新租赁合同上公司将要求调减相应面积。目前，公司已拟订了新的租赁协议，并将于2003年1月30日前完成该协议的签订。
    二、《整改通知》指出：从武锅集团购入的部分房产没有办理过户手续
    公司2001年1月收购的集团公司（技术中心）在江天大厦5楼办公用房（面积1757.3㎡，收购价格694.26万元）尚未办理过户手续。
    说明及整改措施： 本公司在2001年1月收购的武锅集团公司技术中心位于江天大厦5楼的房产未办理过户手续，原因是在拟收购时该处房产已被我公司用作贷款抵押，至2001年5月18日，仍有973.92平方米作抵押，故该房产证及土地证在抵押未解除时不能及时办理变更，公司将会在贷款到期时解除该项贷款抵押，并办理其变更手续。
    三、《整改通知》指出：公司章程部分内容不符合《上市公司治理准则》的要求
    （一）公司章程中未按《治理准则》第七条的要求规定股东大会对董事会的授权原则及授权内容。
    （二）公司章程中未按《治理准则》第二十八条的要求规定规范、透明的董事选聘程序。
    （三）根据《治理准则》第三十一条的规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。你公司控股股东控股比例为57.9%，但未按此规定在章程中规定实施细则。
    （四）公司章程中未按《治理准则》第四十四条的要求规定规范的董事会议事规则。
    （五）公司章程中未按《治理准则》第六十五条的要求规定规范的监事会议事规则。
    说明及整改措施： 由于公司在2001年底及2002年初更换了董事会秘书，尚有部分工作仍在衔接之中。针对以上问题，公司已于2002年底开始着手修改《公司章程》的工作，并尽快报经董事会审议及提请在公司2002年年度股东大会上通过。
    四、《整改通知》指出：“三会”运作有待进一步规范
    （一）股东大会部分职权没有履行，召开程序及会议记录不符合公司章程要求
    1、公司历次股东大会均未按照《公司章程》第四十二条的有关规定通过有关董事、监事报酬的议案。
    整改措施：在2003年初公司将制订《董事、监事报酬事项的议案》，并按法定程序通过后实施。
    2、公司2002年以前历次股东大会都没有按照公司章程第五十三条的规定制作出席会议人员的签名册，也没有将表决票作为资料存档。
    3、公司2002年以前的股东大会会议记录没有与会董事的签字，历次股东大会会议记录中都没有详细记载表决情况及表决结果。
    （二）公司历次监事会会议记录均过于简单，仅有议题和决议，没有讨论内容。
    整改措施： 公司新任董秘及证券事务代表已取得深圳交易所颁发的董秘资格证书。针对上述问题，公司将严格按照《深圳交易所上市规则》及《公司章程》的要求，规范公司“三会”的会议记录及资料存档等工作。
    （三）董事会运作有待进一步规范
    1、公司没有与董事签订聘任合同，不符合《治理准则》第三十二条关于上市公司应和董事签订聘任合同的规定。
    整改措施： 公司将按照《治理准则》要求，与本届董事签订聘任合同。
    2、董事会没有履行章程规定的部分职权
    ①董事会没有按照公司章程第九十四条第11项的规定讨论通过公司的基本管理制度；
    ②董事会对公司2000年坏账准备记提政策的变更没有履行决策程序。
    ③根据公司2001年第一次临时股东大会授权，在武锅集团未按期在股东大会决议后2周内解除阀门有限公司和运通公司的房产抵押的情况下，董事会应解除有关股权转让协议，但董事会在行使该项授权时没有召开董事会会议履行决策程序。
    ④公司与集团公司发生的大额往来均未经董事会决策。
    整改措施：针对以上问题，公司董事会将按照修改后的新公司章程，规范运作，避免此类问题再次发生。
    五、《整改通知》指出：公司未按照《公司章程》第一百六十二、一百六十三条的规定实行内部审计制度
    整改措施：在2003年公司将设立审计部门和制订《内部审计制度》及《董事会审计委员会工作细则》，并报经公司董事会审议及提请股东大会通过。
    六、《整改通知》指出：信息披露不够充分
    （一）2001年年度报告（中文版）信息披露不够充分
    1、2000年你公司计提集团公司占用资金罚息864万元，对此项关联交易，公司在2000年年报中仅披露了交易事项及定价政策，而没有披露交易金额，不符合《企业会计制度》第一百四十九条的规定。
    现补充披露如下： 2000年本公司计提集团公司占用资金罚息为864万元（注：公司2001年度英文版报告已披露）。
    2、2001年报告期内其他应收款余额中，有1836万元系公司购买的三笔人寿保险，以上三份保单的缴费方式均为趸交，且已抵押给银行用于开具银行承兑汇票，但公司在2001年年报会计报表附注中未予充分披露。
    整改措施：公司将按照《深圳交易所上市规则》和深圳交易所制订的《年度报告的内容与格式》要求履行信息披露义务（注：公司2001年度英文版报告已披露）。
    3、公司2001年年报中对当期确认的合同收入和合同费用的金额以及应收帐款中尚未收到的工程进度款均未披露。不符合企业会计准则－建造合同（财政部财检字［1998］25号文）的相关规定。
    现补充披露如下： 2001年公司按建造合同的规定，确认在建合同收入为249,832,036.82元，确认合同成本为182,799,445.53元。在建工程不结算价款，待完工时一并结算。
    （二）存在以定期报告代替临时公告的情况
    公司2001年收购集团公司的特种锅炉成套设备工程公司90%股权和技术中心全部经营性资产交易完成后，没有按照深圳证券交易所《上市规则》的有关规定及时履行临时公告的义务，而是以定期报告代替了临时公告。
    整改措施： 针对上述问题，公司将在今后的运作中，严格按照《深圳交易所上市规则》的要求及程序认真履行公告义务。
    七、《整改通知》指出：公司2000、2001年无形资产摊销不够规范
    （一）你公司于2000年底以1150万元的价格从武锅集团购入青草浆碱回收液锅炉专利技术，并于2000年12月30日入帐，该项技术的专利证书表明，购买后该项专利技术的保护期尚余8.9年，但公司按照10年的期限进行了平均摊销，由此导致2000年和2001年两年共少摊191,666.67元，其中2000年少摊14,743.59元；
    （二）你公司于2000年底以1680万元的价格从武锅集团购入大型电站锅炉汽包制造冷作技术，并于2000年12月31日入帐，该项专利技术入账日尚可使用年限为6.75年，但公司按8年进行了平均摊销，由此导致2000、2001年共少摊421,296.29元，其中2000年少摊32,407.40元。
    上述无形资产摊销的会计差错共计影响公司2001年年初未分配利润多计31,591.16元，年初盈余公积多计6,318.23元；影响本期管理费用少计565,811.97元，本期净利润多计379,094.02元，盈余公积多计75,818.80元。
    整改措施： 本公司已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，采用追溯调整法进行了更正。
    本公司董事会将按照《限期整改通知书》（武证监巡查字〖2003〗02号）的要求，全面规范和完善公司今后的运作行为，科学管理，使公司进入一个全新的良性发展轨道，以良好业绩来回报股东。对于上述出现的问题，本公司董事会向武锅B的全体股东和关心支持武锅B的单位及个人深表歉意。
    
武汉锅炉股份有限公司
    董事会
    2003年1月24日