致：上海凌云幕墙科技股份有限公司
    上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称“公司”)的聘请,指派本所律师田云(以下简称“本所律师”)出席了公司2003年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)及《上海凌云幕墙科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
    一、公司本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司董事会于2002年12月22日在齐鲁万怡酒店会议室召开公司第二届十次董事会会议,决定于2003年1月23日召开2003年度第一次临时股东大会。公司董事会已于2002年12月24日在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告了召开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的会议日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。
    2、公司第二届监事会第六次会议于2002年12月22日召开,提请本次股东大会审议的事项已于2002年12月24日在《上海证券报》、《香港文汇报》公告。
    3、公司董事会提请本次股东大会确认的公司互保事项提案的相关担保公告已于2002年10月28日和2002年11月9日在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告。
    4、公司2003年度第一次临时股东大会于2003年1月23日上午9时在天津溏沽中泰酒店会议室举行,董事长郑介甫先生因出席天津市人民代表大会,不能出席本次股东大会,经董事长郑介甫先生指定,本次股东大会由公司副董事长贾瑞岗先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、经验证,出席本次股东大会的股东或股东代表、股东委托代理人共计4人,代表公司股份16257万股,占公司有表决权总股份的46.58%,均为2003年1月9日下午收市时(B股最后交易日为2003年1月6日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
    2、参加会议其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
    本所律师认为,本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    三、提出新提案股东的资格
    经本所律师核查,本次股东大会没有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式对列入通知的全部会议议案进行了逐项表决,并形成决议。计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行,并当场公布了表决结果。修改《公司章程》的议案属特别决议,未能获得出席本次股东大会有表决权股东的三分之二以上通过；其它议案属普通表决,获出席本次股东大会有表决权股东的半数以上通过。
    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序等符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。
    本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份,副本若干份。
    上海市上正律师事务所经办律师：田云律师
    2003年1月23日