本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
武汉钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”或“武钢股份”)于2005年9月26日召开第四届董事会第四次会议,作为公司股权分置改革方案的组成部分,会议审议通过了本公司与武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)拟定的 《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》、《〈综合服务协议〉之补充协议(二)》、《商标无偿转让协议》、《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议(二)》和《与钢铁主业紧密相关的资产座落地之土地使用权租赁协议》。交易双方已于董事会召开当日签署上述所有协议。
● 交易对本公司的影响
本次收购将为公司打造一个完整产业链、实现公司一体化经营,并大幅减少与武钢集团之间的关联交易,公司的独立性和综合实力将得到进一步提高。
● 提请投资者注意的事项
1、本次资产收购暨关联交易作为武钢股份股权分置改革方案中的组成部分,须经武钢股份2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可生效。如果股权分置改革方案未获武钢股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则本次资产收购行为将终止。
2、截至本公告发布之日,与本次收购标的相关的国有资产评估报告向国资委备案的程序尚未完成。
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
为把本公司打造成为产、供、销一体化的,拥有完整的原料供应体系、完整的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的钢铁联合体,减少与武钢集团的关联交易,本公司拟发行认股权证,以认股权证所募集的资金加部分自有资金收购目前由武钢集团经营运作的与钢铁主业紧密相关的包括焦化、氧气、金属资源、贸易、能源动力、铁路运输业务等相关的资产。
上述收购完成后,由于本公司业务和资产边界将发生变化,因此原有关联交易事项也将随之调整。
鉴于上述事项,2005年9月26日,本公司与武钢集团签署了《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》、《〈综合服务协议〉之补充协议(二)》、《商标无偿转让协议》、《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议(二)》和《与钢铁主业紧密相关的资产座落地之土地使用权租赁协议》。
(二)关联关系
武钢集团系本公司的控股股东,持有本公司594,200.00万股股份,占本公司现有股份总数的75.81%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)的规定,武钢集团是本公司的关联法人。因此,本次资产收购构成关联交易。
(三)关联交易的审议情况
2005年9月26日,公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了上述资产收购暨关联交易事项。根据《上市规则》的有关规定,上述交易属于重大关联交易,公司关联董事在表决时已予以回避。
(四)必要的审批
本次收购及关联交易尚需得到本公司临时股东大会暨相关股东会议的批准,并以本次股权分置改革方案的通过为实施前提。截至本公告发布之日,本次收购标的国有资产评估报告向国资委备案的程序尚未完成。武钢集团已向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前有关备案的程序正在进行之中。
同时,本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行,其中,认股权证的发行须经中国证监会核准后实施。
二、交易对方的基本情况
武钢集团持有本公司股份594,200.00万股,占总股本的75.81%,是本公司控股股东。
武钢集团为全民所有制企业,成立于1952年12月,注册资本473,961万元,注册地址为湖北省武汉市青山区厂前,法定代表人为邓崎琳。主要经营业务或管理活动为：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及制造、工业技术开发、咨询服务。
根据华寅会计师事务所有限责任公司寅会［2005］1604号审计报告,截至2004年12月31日,武钢集团资产总额为5,780,814.53万元,所有者权益为2,470,502.43万元。2004年实现主营业务收入4,012,607.93万元,实现利润总额700,103.96万元,净利润397,846.87万元；净资产收益率为16.10%。
三、关联交易的主要内容
(一)资产收购
1、交易标的
本次关联交易的标的为目前由武钢集团经营运作的与钢铁主业紧密相关的包括焦化、氧气、金属资源、贸易、能源动力、铁路运输业务等相关的资产。
2、交易标的的基本情况
焦化、氧气、金属资源、贸易、能源动力、铁路运输业务是与武钢股份钢铁主业生产链中密切相关的环节。其中与焦化业务相关的资产目前具有年产焦炭435万吨的生产规模,冶金焦炭全部供给武钢股份炼铁厂作为高炉的原燃料,焦炉煤气大部分供给武钢股份轧钢系统作为加热炉的燃料,小部分作为武钢居民的民用煤气,其余煤化工产品销往国内各相关用户；与氧气业务相关的资产主要生产武钢股份主体厂钢铁生产所需的氧、氮、氩、压缩空气等能源介质；与金属资源相关的资产主要承担武钢股份废钢铁加工及报废汽车的回收、拆解,以及废钢铁的质量检验至加工合格到供应三个炼钢厂保产全过程的管理任务；贸易业务主要负责与武钢股份相关的原材料采购、产成品销售、进出口代理等业务；能源动力相关资产主要担负武钢股份主体厂生产所需水、电、风、气(汽)、油(重油)等能源介质的产供输任务,并负责武钢厂生活用水及武汉青山部分地区居民用电、民用管道煤气加工配输等；运输业务资产主要承担武钢股份的原燃料、材料、半成品、成品的铁路运输任务,起着衔接钢铁生产主工序的作用,同时负责国家干线至武钢联合编组站进厂路局车的解、编、集等技术作用和交接作业。
上述资产中,与焦化、氧气、金属资源、贸易业务相关的资产,原分别隶属于焦化公司、氧气公司、金资公司及国贸公司,均为武钢集团全资拥有的子公司。目前上述四家公司正在办理注销手续的过程之中。
3、交易标的的审计、评估情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计结果,截至2005年6月30日,拟收购资产的总资产12,104,298,957元,净资产4,879,348,772元；拟收购资产2004年度实现主营业务收入11,770,468,751元,实现净利润约408,072,766元；2005年1-6月实现主营业务收入10,669,413,135元,实现净利润约422,353,456元。
根据长城会计师事务所有限责任公司评估结果,以2005年6月30日为评估基准日,拟收购资产经评估后的总资产为1,252,786.54万元,负债为722,495.02万元,净资产为530,291.52万元,净资产增值42,356.64万元,较帐面净资产的增值率8.68%。
武钢集团已向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前有关备案的程序正在进行之中。
4、交易价格的确定
根据交易双方签署的《资产收购协议》,本次收购价格拟以以评估结果和中喜会计师事务所有限责任公司进行的专项审计为基础,拟收购资产的最终收购价格按照如下方式确定：
最终收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化
上述收购价格确定方式的组成数据需由中喜会计师事务所有限责任公司进行专项审阅。
5、交易价款的支付
根据《资产收购协议》,武钢股份最低有50%认股权证行权成功后的募集资金全部汇入武钢股份银行帐户的次日,武钢股份将50%认股权证行权成功后的募集资金汇入武钢集团银行帐户；最终收购价格确定后五个工作日内,武钢股份应按照最终收购价格的50%向武钢集团补足收购资金。剩余50%的收购资金从收购日起至全部付清之日止,按照同期银行贷款利率计算应向武钢集团支付的延期付款期间的利息。
6、本次关联交易正式生效条件
1)以下条件均具备时,《资产收购协议》对协议双方产生法律效力：
(1)焦化公司、氧气公司、金资公司及国贸公司完成注销工作；
(2)本协议经武钢集团审议同意签署；
(3)本协议经武钢股份董事会审议同意签署；
(4)武钢集团出售拟收购资产方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
(5)评估结果已得到国务院国有资产监督管理委员会备案或确认；
(6)本协议经武钢股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过；
(7)武钢股份认股权证最低有50%行权成功,50%认股权证行权的募集资金全部汇入武钢股份银行帐户。
2)以下条件均具备时,《综合服务协议》对协议双方产生法律效力：
(1)武钢集团在标的资产出售后,双方同意将武钢股份为武钢集团提供能源介质、气体供应、进出口代理、铁路运输、备品备件和辅助材料采购作为额外服务的增项列入《综合服务协议》所规定的服务项目。
(2)武钢集团在标的资产出售后,武钢股份为武钢集团供应能源介质,包括水、蒸汽、煤气、风等。收费基准为成本加成1%—3%,付款日为下月第4个营业日。
(3)武钢集团在标的资产出售后,武钢股份为武钢集团供应气体,包括氧气、氮气、氩气、压缩空气等。收费基准为成本加成1%—3%,付款日为下月第4个营业日。
(4)武钢集团在标的资产出售后,武钢股份为武钢集团生产所需进口的原材料、设备、备品、备件等提供进口代理服务,代理采购备品备件和辅助材料。收费基准为按交易价格的1%—3%收取代理费用。付款日为按收款通知执行。
(5)武钢集团在标的资产出售后,武钢股份为武钢集团所生产的制成品提供出口代理服务。收费基准为按交易价格的2%—5%收取代理费用。付款日为按收款通知执行。
(6)武钢集团在标的资产出售后,武钢股份为武钢集团提供铁路运输服务。收费基准为政府定价,付款日为下月第4个营业日。
3)《商标无偿转让协议》
(1)武钢集团拟收购资产产品目前使用的1件商标(下称“转让商标”)已经国家工商行政管理局商标局核准注册,该核准注册使武钢集团取得了在中国地区内使用许可使用商标的专用权。
转让商标情况如下：
商标名称 注册人 注册号 核准使用商品 注册有效期
武钢 武钢集团 517051 第1 类：氧气、氦气、氮气、氩气等 2004 年4 月20日至2008 年4月20 日
(2)武钢集团保证其是上述转让商标的注册所有人。保证转让商标没有受到任何质押权或其它限制性权利的影响,且武钢集团没有通过合同、承诺或其它方式向第三方授予或设立任何上述限制性权利于转让商标上,亦没有任何第三方指称享有上述限制性权利所赋予的权利。武钢集团在转让商标下的所有及使用权并没有侵犯任何第三方的商标或其他知识产权,武钢集团亦没有违反或不履行与上述所有及使用权有关的任何法律、法规、规范性文件或审批或任何合同文件中的条款或规定。
(3)双方同意,按照本协议规定的条款和条件,武钢集团将转让商标无偿转让给武钢股份。
(4)转让商标商标权转让后,武钢股份可以在中华人民共和国境内,在商标注册证核准使用的商品种类上使用转让商标。
(5)在本协议生效后十五日内,武钢集团和武钢股份共同办理变更注册人的手续,变更注册人所需费用由武钢股份承担。在办妥商标转让变更注册手续后,上述转让商标商标权正式转归武钢股份。
(6)武钢集团要求并武钢股份保证：转让商标所标示的产品质量不低于武钢集团原有水平。武钢集团同时向武钢股份提供商品的样品,提供制造该类商品的技术指导或技术诀窍。双方均承担保守对方生产经营秘密的义务,武钢股份在合同期内及合同期后,不得泄露武钢集团为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。
(7)武钢股份承诺,上述转让商标商标权正式转归武钢股份后,将允许武钢集团在《商标注册证》核准使用的商品种类中的产品上无偿使用转让商标。武钢集团承诺按照《商标法》的规定使用商标。
4)《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议(二)》
(1)在武钢集团拟收购资产出售后,双方同意将拟收购资产运作过程中目前使用的专利作为允许武钢股份无偿使用的增项列入《专利及专有技术实施许可协议》所规定的专利及专有技术项目。
(2)双方同意,下表所列13项专利技术,在双方签署的《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》生效后,武钢集团允许武钢股份无偿使用：
序号 项 目 名 称 专利号
1 20 公斤电加热试验焦炉 90 2 09603.6
2 一种用于分析焦油中蒽油的色谱柱及使用方法 ZL96 1 19617.3
3 一种用于分析焦油中三混油的气相色谱柱及分析方法 ZL96 1 19618.1
4 电子天平和微机联用的分析方法 ZL98 1 13573.0
5 一种分段式焦炉桥管 ZL99 2 37172.4
6 皮带运输机安全自动清扫器 ZL01 2 12227.0
7 液态类物料取样器 ZL 01 2 12356 0
8 带有安全装置的拦焦车 ZL03 2 35926.8
9 厕所放水自动控制装置 ZL02 2 78880.8
10 新型活动式焦炭热反应试验炉 ZL03 2 35925.X
11 液态产品自动取样装置 ZL01 2 73321.0
12 新型运输皮带弹性清扫装置 ZL03 2 55110.X
13 高粘度液态物料取样器 ZL03 2 35927.6
(3)双方同意,下表所列1项专有技术,在双方签署的《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》生效后,武钢集团允许武钢股份无偿使用：
序号 项目名称
1 气体管道在线智能切割装置
5)《与钢铁主业紧密相关的资产座落地之土地使用权租赁协议》
(1)拟收购资产座落的宗地为32宗,土地总面积为4,325,280.63平方米。武钢集团目前以划拨方式取得上述宗地的土地使用权。经武汉汉信地产评估咨询有限责任公司以2005年6月30日为评估基准日进行了评估,其明细载于武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的(武汉)汉信地产［2005］(估)字第188号《土地估价报告》中。
(2)武钢集团承诺由武钢集团负责取得武汉市国土资源管理局对拟收购资产涉及土地的处置方式的批复同意.
(3)根据本协议的条款和条件,武钢集团承诺将在以出让方式获得上述宗地的土地使用权后将上述宗地出租予武钢股份使用。
(4)上述宗地的租期自土地管理部门核准登记后生效至土地管理部门经出让后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的出让期截止日届满。
(5)根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的(武汉)汉信地产［2005］(估)字第188号《土地估价报告》所载明的评估结果,评估土地总地价为340,487.9439万元。本协议生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内,上述宗地租金每年共计应为人民币6,809.758878万元。租金可于其后每五个完整会计年度调整一次,每次调整的幅度需经双方同意,惟该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。
(6)武钢集团不得在租赁期限之内向任何人(武钢股份除外)转让、出售或以其它方式处理土地使用权或租赁土地的任何其他权益,武钢集团必须在租赁期限内维持其持有土地使用权。
(7)武钢股份享有租赁土地上建筑物及设施(辅助及公用设施除外)的所有权,因此武钢股份有权将建筑物及设施转让、抵押或出租,武钢股份前述权利在任何方面均不受本协议或其终止的影响。
四、本次资产收购及关联交易对本公司的影响
公司董事会认为本次收购及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响,主要有以下几个方面：
(一)有利于实现钢铁产业链的完整和一体化经营
(二)有利于做大做强钢铁主业,为公司发展奠定基础
(三)减少关联交易,完善公司治理结构
本次收购将使武钢股份拥有比较完整的钢铁产业链,与武钢集团的关联交易比例有较大幅度下降,因此,本次收购有利于减少关联交易,进一步增强公司自主经营能力,完善公司治理结构。
五、与本次资产收购暨关联交易有关的其他重大事项
本次资产收购暨关联交易将按照法定要求和程序作为武钢股份股权分置改革方案的组成部分提请召开武钢股份临时股东大会暨相关股东会议进行表决。因此,本公司董事会特提请投资者应仔细阅读本公司披露的股权分置改革的相关文件。
六、独立董事意见及独立财务顾问意见
1、独立董事意见
根据独立董事提供的关于收购资产关联交易事项的独立董事意见,武汉钢铁股份有限公司向武汉钢铁(集团)公司收购目前由武钢集团经营运作的、与武钢股份钢铁主业紧密相关的,包括焦化、氧气、能源、金属资源、贸易(物资供应、销售、进出口)、铁路运输的经营性资产和负债,将进一步实现武钢股份业务的一体化经营,提高公司独立运营能力,该交易构成关联交易；该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,符合武汉钢铁股份有限公司和全体股东的最大利益,不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。
2、独立财务顾问意见
本公司已经聘请广发证券股份有限公司为此次资产收购暨关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产收购暨关联交易有助于武钢股份做大做强主业,打造完整产业链,降低综合生产成本,提高综合竞争力；本次关联交易遵守了国家有关法规,履行了相关信息披露义务,符合武钢股份全体股东的利益。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
七、备查文件目录
1、 第四届董事会第四次会议决议
2、武钢股份与武钢集团签署的《与钢铁主业紧密相关的资产收购协议》、《〈综合服务协议〉之补充协议(二)》、《商标无偿转让协议》、《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议(二)》和《与钢铁主业紧密相关的资产座落地之土地使用权租赁协议》
3、中喜会计师事务所有限责任公司对标的资产模拟会计报表进行审计而出具的中喜专审字(2005)第01215号《专项审计报告书》；
4、长城会计师事务所有限责任公司评估及出具的长城评字［2005］1603号《资产评估报告书》
5、武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的(武汉)汉信地产［2005］(估)字第188号《土地估价报告》
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2005年9月26日
