本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
(一)为方便广大投资者阅读,本公告对涉及交易方简称如下：
1.武汉锅炉股份有限公司以下简称“本公司、公司”;
2.武汉锅炉集团有限公司以下简称“武锅集团”;
3.武汉特种锅炉成套设备有限公司“特锅公司”；
4.武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司“博裕公司”。
（二）本次交易内容为：本公司将所持有的武汉特种锅炉成套设备有限公司90％的股权与武汉锅炉集团有限公司所持有的武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司90％的股权进行置换。
（三）本次股权置换为关联交易。
（四）对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：拟实施的股权置换不影响公司的当期损益。置换的实施将有利于改善公司关联交易的结构,降低生产成本费用,增强公司的产品价格竞争力和规模效益。
（五）本次拟置换的股权权属明确,不涉及债务转移事项。
二、交易概述
（一）2005年9月15日本公司与武锅集团签订了《股权置换协议书》,就本公司以所属股权计921.58万元,与武锅集团所属的股权计1,610.36万元进行置换达成一致。该协议没有任何形式的附加或保留条款。
（二）因本公司与博裕公司同属武锅集团之子公司；特锅公司为本公司之子公司，故本次股权置换属关联交易。
（三）因本次股权置换交易的标的额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关标准,故本次股权置换不构成重大资产重组。
（四）公司于2005年9月15日召开第三届董事会第八次会议，审议并一致通过了本次股权置换议案。
三、交易对方情况介绍
1．武汉锅炉集团有限公司系本公司控股股东。截止2005年8月31日持有本公司股份172000000股，是唯一持有本公司10％以上股份的股东，其持有本公司股份的比例为57.9%。
法定代表人：黄江
成立日期：1995年8月8日
公司注册地：湖北省武汉市武珞路586号
注册资本：玖仟零伍拾玖万陆仟元整
企业法人营业执照注册号：4201001100902
税务登记号：420106177716514
经营范围：对授权经营管理的国有资产投资运营；锅炉、压力容器及相关机电产品的技术开发、设计、成套安装及国家批准的进出口业务；汽车货运；（含下属分支机构经营范围）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
武汉锅炉集团有限公司系武汉市国资委全资拥有的以资本营运和资产管理为主要任务的国有独资企业。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:
100％ 57.9％
武汉市国资委 ____________ 武锅集团 __________________本公司
2．武锅集团主要业务最近三年发展状况
武锅集团于1995年8月8日注册成立。现拥有10家子公司，截止2004年12月31日，资产总额为406,904.33万元，主营业务收入为230,724.24万元,净利润391万元。
3．最近五年之内，武锅集团没有受过行政处罚、刑事处罚的情形,亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
四、交易标的基本情况（一）本公司拟置出的股权
1.本次拟置出公司持有的特锅公司90％的股权。特锅公司成立于1991年1月3日，在2001年4月，本公司收购了特锅公司90％的股权。本次股权置换前特锅公司主要股东及持股比例情况如下：
90％ 10％
本公司________________________特锅公司_____________________武锅集团
法定代表人：阮祥富
公司注册地：湖北省武汉市武珞路586号
注册资本：壹仟壹佰陆拾捌万元整
企业法人营业执照注册号：4201001102649
税务登记号：420106877699073
经营范围包括：各类工程承包、成套设备和各类锅炉辅机设备销售。
2．特锅公司最近一年及最近一期的财务数据（已经审计）
财务指标 2004年12月31日 2005年4月30日
资产总额 136,761,165.77 98,666,236.62
负债总额 121,129,445.04 88,699,359.89
应收账款总额 30,554,753.78 36,021,112.70
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 15,631,720.73 9,966,876.73
主营业务收入 80,643,151.77 15,416,311.24
主营业务利润 8,727,694.29 -1,226,444.00
净利润 2,086,567.34 -1,266,444.00
非经常性损益项目 2005年1-4月
处理固定资产损益 490,500.00
3．特锅公司没有优先受让权的其他股东。
4.湖北阳光会计师事务有限公司(注：该所没有证券从业资格)就本次置换中本公司拟置出的资产进行了专项审计和评估,并出具了鄂阳光审报字【2005】第135号专项审计报告和鄂阳光评报字【2005】第051号资产评估报告。
5．本公司没有为特锅公司提供担保、委托理财的情况。
6．特锅公司也没有占用本公司资金方面的情况。
7．资产评估情况：本次资产评估以持续经营和公开市场为前提,主要采用成本法。评估基准日为2005年4月30日，评估结果如下：
资产评估结果汇总表(金额单位：人民币万元)
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减值率%
项目名称
A B C D E=(C-B)/B*100%
1 流动资产 9,353.67 9,353.67 9,353.67 - -
2 固定资产 512.95 512.95 540.25 27.29 5.32
3 其中：建筑物 456.84 456.84 479.34 22.50 4.92
4 设备 29.10 29.10 33.90 4.80 16.49
5 待处理固定
27.01 27.01 27.01 - -
资产净损失
6 资产总计 9,866.62 9,866.62 9,893.92 27.29 0.28
7 流动负债 8,869.94 8,869.94 8,869.94 - -
8 负债总计 8,869.94 8,869.94 8,869.94 - -
9 净资产 996.69 996.69 1,023.98 27.29 2.74
1.本次拟置入武锅集团持有的博裕公司90％的股权。本次股权置换前博裕公司主
要股东及持股比例情况如下：
100％
武锅集团_____________________________博裕公司
法定代表人：钱崇宝
成立日期：1998年9月30日
公司注册地：湖北省武汉市武珞路586号
注册资本：肆佰伍拾万元整
企业法人营业执照注册号：4201001101773
税务登记号：420106714564107
经营范围：包装设计及钢架制作、清整油漆等。
2．博裕公司最近一年及最近一期的财务数据（已经审计）
财务指标 2004年12月31日 2005年4月30日
资产总额 17,164,042.96 19,983,539.72
负债总额 16,352,000.70 3,779,307.71
应收账款总额 5,436,614.45 3,890,499.77
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 812,042.26 16,204,232.01
主营业务收入 20,840,781.73 5,836,733.50
主营业务利润 7,171,282.31 4,121,042.19
净利润 -416,929.07 776,940.00
非经常性损益项目 2005年1-4月
处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-85,789.16
产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其
-5,181.12
他各项营业外支出
其他非经常性损益 -13,018.63
扣除非经常性损益的所得税影响数 34,316.34
合 计 -69,672.57
3．博裕公司没有优先受让权的其他股东。
4.具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司、湖北众联咨询评估有限公司就本次置换中本公司拟置入的资产进行了专项审计和评估,并出具了众环审字【2005】488号专项审计报告、鄂众联评报字【2005】第045号资产评估报告。
5．资产评估情况：本次资产评估以持续经营和公开市场为前提,主要采用成本法。评估基准日为2005年4月30日，评估结果如下：
资产评估结果汇总表(金额单位：人民币万元)
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减值率%
项目名称
A B C D E=(C-B)/B*100%
1 流动资产 1,610.35 1,613.31 1,678.53 65.21 4.04
2 固定资产 388.00 388.00 491.66 103.65 26.71
3 其中：建筑物 225.89 225.89 318.99 93.11 41.22
4 设备 162.12 162.12 172.66 10.55 6.50
5 资产总计 1,998.35 2,001.32 2,170.18 168.87 8.44
6 流动负债 377.93 380.89 380.89 - -
7 负债总计 377.93 380.89 380.89 - -
8 净资产 1,620.42 1,620.42 1,789.29 168.87 10.42
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易的基本情况
1．博裕公司整体经营性资产已经武汉众环会计师事务所有限责任公司专项审计,并经湖北众联咨询评估有限公司评估,以评估后的净资产1,789.29万元为参考，确定博裕公司90％股权的收购价格为1,610.36万元。
2．特锅公司整体经营性资产已经湖北阳光会计师事务有限公司专项审计和评估,以评估后的净资产1,023.98万元为参考，确定特锅公司90％股权的出售价格为921.58万元。
（二）交付及过户时间：本次股权置换将按有关法规在双方董事会批准后办理交接手续,双方股权置换的差额688.78万元,将由本公司在《股权置换协议》生效后30日内以现金一次性支付给武锅集团。
（三）协议生效条件、生效时间
本次股权置换的有关事项经交易双方董事会审议批准后正式生效,生效时间为2005年9月15日，双方保证将获得为本协议生效所必要的权利的授予。
（四）本次拟置换的标的权属明确,没有设置抵押、质押等担保事项,不涉及债务转移事项或其它纠纷。
六、涉及本次收购、出售股权的其他安排
1.博裕公司所属员工计164人的管理方式不变，即归属博裕公司。
2.特锅公司所属员工计33人随置出股权整体划归武锅集团。
3.本次股权置换完成后,博裕公司将纳入本公司合并报表范围.特锅公司不在纳入本公司合并报表范围.
七、本次收购、出售股权的目的和对本公司的影响
1.拟置入博裕公司90％股权的目的是改善公司关联交易的结构,有效提高公司的生产组织,降低生产成本费用,增强公司的产品价格竞争力和规模效益。
2.拟置出特锅公司90％股权的目的是集中有限的资金投入到高容量、高参数的电站锅炉、余热锅炉和循环硫化床锅炉的项目上，从而发展壮大公司的主业。
3.本次拟实施的股权置换不影响公司的当期损益。
4.本次股权置换属关联交易，但不影响公司未来财务状况和经营成果。
5．本公司与武锅集团关联交易从2005年年初到6月31日的关联交易加本次关联交易累计共8265.05万元。
八、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录；
2．经签字确认的独立董事意见；
3．《股权置换协议》签字稿；
4．特锅公司、博裕公司的财务报表；
5．审计报告及事务所的资格证书；
6．评估报告及事务所的资格证书；
7．公司披露的董事会公告、股权置换公告原件。
武汉锅炉股份有限公司董事会
2005年9月16日
